東方證券承銷保薦有限公司

【資料圖】

 關于《上海證券交易所關于江蘇泛亞微透科技股份有限公司

上海證券交易所：

  根據貴所《關于江蘇泛亞微透科技股份有限公司 2022 年年度報告的信息披

露監管問詢函》（上證科創公函【2023】0067 號）的要求，東方證券承銷保薦

有限公司（以下簡稱“東方投行”或“保薦機構”）作為江蘇泛亞微透科技股份有

限公司（以下簡稱“泛亞微透”或“公司”）首次公開發行股票并在科創板上市的

保薦機構，對于問詢函中相關事項進行了專項核查，現將有關事項報告如下：

一、關于大音希聲

限公司（以下簡稱大音希聲）60%股權。收購前，2020 年大音希聲實現營業收

入 4,994.27 萬元，實現凈利潤 2,076.37 萬元；收購完成后，2021 至 2022 年大音

希聲營業收入分別為 2,530.29 萬元、1,832.92 萬元，凈利潤為 762.92 萬元、246.13

萬元，嚴重偏收購時的業績預測。根據公司 2021 年年報問詢函回復，2021 年底

預測 2022 年大音希聲收入 4,500 萬元，息稅前利潤 1,693.44 萬元，較收購時預

測值已下調。請公司：

         （1）針對大音希聲的業績預測是否準確、審慎，是否存在

重大未掌握導致收購估值發生較大偏差的情形；

                    （2）說明收購大音希聲的決策程

序，相關決策人員，收購過程中所做的主要工作，收購價格是否公允，是否存在

估值溢價及商譽較高的情形；

            （3）說明收購大音希聲后，業績連續下滑的原因及

合理性，并提示相關風險；

           （4）結合大音希聲目前在手訂單的情況及預期完成時

間，說明其是否存在業績持續下滑的情形，以及是否存在持續經營風險。

  （一）上市公司回復

購估值發生較大偏差的情形；

        收購時大音希聲歷史業績數據及業績預測相關數據情況如下：

                                                                                   單位：萬元

 項目      2019 年     2020 年                          2022 年     2023 年     2024 年     2025 年

營業收入     4,052.92   4,994.27    247.78   2,778.59   5,190.00   7,206.00   8,617.20   9,887.28   9,887.28

息稅前利潤    1,976.02   2,430.43     32.63   1,115.00   2,070.64   2,944.64   3,497.01   3,987.05   3,987.05

        注：收購基準日為 2021 年 3 月 31 日，預測期為 2021 年 4 月—2025 年

        大音希聲 2019-2020 年收入穩步增長，2020 年息稅前利潤 2,430.43 萬元，歷

      史業績數據較為優秀，在收購時，根據大音希聲提供的訂單數據，截至 2021 年

      廠簽訂技術合作協議的訂單項目 2,700 萬元（含稅），其他接洽中的訂單項目超

      熱產品性能更好，總體來看接洽中的項目中標的可能性較高。基于當時大音希聲

      的歷史經營數據、在手訂單、行業地位以及行業發展狀況對其未來業績進行預測。

      在收購業績預測時已謹慎考慮了行業周期、項目訂單等影響，2021 年營業收入

      及息稅前利潤預測較 2020 年均有較大幅度下降，2022 年營業收入預測接近 2020

      年水平，息稅前利潤預測接近 2019 年水平。

      不及預期的原因主要系受疫情影響的軍工項目延期導致收入不及預期。根據中國

      船舶年報披露信息顯示“受宏觀環境變化影響，配套設備生產周期、物流成本和

      運輸周期都普遍增加，部分進口配套設備供應更趨緊張，船舶通訊、導航、自動

      控制系統、電子電氣設備等平均到貨周期比正常狀態下延長 1-3 個月，船機芯片、

      曲軸、活塞環和控制系統等到貨周期平均比正常狀態下延長 3-6 個月以上。”同

      時，2021 年個別項目售價較低以及為配合國家戰略計劃，2021 年大音希聲對十

      三五期間的部分項目進行搶修維護，該后續維護不向客戶收取費用，而此次搶修

      維護系之前未發生過特殊情況，從而增加了公司的材料成本、人工成本 147.62 萬

      元，導致毛利率未及預期。

不及預期的原因主要系受新冠疫情，尤其是 2022 年上半年上海市疫情以及 2022

年 12 月全國疫情的影響，大音希聲的主要客戶如江南造船集團、滬東中華造船

集團等上海市企業均出現了較長時間的停工停產，各項目產品交付時間紛紛后移，

導致 2022 年公司收入相較 2021 年繼續大幅度下降；同時受軍審政策執行因素影

響而毛利率較低的 X 項目（因保密要求脫密處理，下同）在 2022 年下半年開始

交付，導致大音希聲毛利率未能恢復至收購前水平。

  綜上所述，在基于收購時點時所能獲取的信息、資料情況下做出的業績預測

是準確、審慎的；而大音希聲近兩年實際業績不及收購時預測數據的主要原因系

受到疫情等不可控因素而導致的停工停產、交付延期以及期后部分項目軍審政策

執行等影響。

要工作，收購價格是否公允，是否存在估值溢價及商譽較高的情形；

  （1）收購大音希聲的決策程序及相關決策人員

意向性收購上海大音希聲新型材料有限公司 60%股權的議案》（表決結果：同意

聲簽署《股權收購框架協議》，公司擬以現金方式收購奚蓮英女士、王愷中先生

合計持有的大音希聲 60%的股權，本次決策人員為公司第二屆董事會全體董事

（張云、鄒東偉、李建革、羅時勁、金玉丹、朱鳴鋼、葛鴻、陸蒀、許明強）。

于收購上海大音希聲新型材料有限公司 60%股權的議案》

                          （表決結果：同意 9 票；

反對 0 票；棄權 0 票）全體董事一致同意公司以現金人民幣 15,600 萬元的價格

收購大音希聲 60%的股權，并授權公司管理層開展與本次收購有關的協議簽署、

股權交割、支付收購款項等相關工作。時任公司獨立董事葛鴻、陸蒀、許明強發

表了同意意見，本次決策人員為公司第二屆董事會全體董事（張云、鄒東偉、李

建革、羅時勁、金玉丹、朱鳴鋼、葛鴻、陸蒀、許明強）。

  （2）收購過程中所作的工作

  在收購大音希聲 60%股權過程中，公司聘請了天健會計師事務所（特殊普通

合伙）對大音希聲 2020 年度以及 2021 年 1-3 月相關經營情況開展審計工作，并

出具了編號為天健審【2021】7005 號《審計報告》。同時，公司聘請了坤元資產

評估有限公司對擬收購股權涉及的大音希聲股東全部權益價值評估項目進行了

評估，并出具了編號為坤元評報〔2021〕478 號《資產評估報告》。根據盡調情況，

結合審計、評估結果，公司與交易對手方進行了多次協商，對《股權收購框架協

議》、

  《股權收購協議》所列的交易價格、交易方式、業績對賭等條款進行了確認，

并對上述事項及時履行了信息披露義務。

  （3）收購價格是否公允，是否存在估值溢價及商譽較高的情形

  本次交易價格參考第三方評估結果，由交易雙方協商確定，收購價格公允。

根據華昌化工（002274）于 2021 年 3 月 4 日發布的公告，華昌化工對外投資參

與增資愛彼愛和新材料有限公司，而大音希聲與愛彼愛和新材料有限公司均從事

氣凝膠業務。

  大音希聲與同行業公司估值情況對比如下：

                                                 單元：萬元

      項目          大音希聲                  愛彼愛和新材料有限公司

   主營產品                       氣凝膠                   氣凝膠

   評估基準日          2020 年 12 月 31 日         2020 年 7 月 31 日

   評估方法                       收益法                   收益法

全部股東權益評估值                   26,178.49             53,800.00

   評估增值率                    375.63%                692.92%

  參考同行業公司愛彼愛和評估增值情況，標的公司大音希聲整體估值具有一

定合理性，不存在估值溢價及商譽較高的情形。

  （3）說明收購大音希聲后，業績連續下滑的原因及合理性，并提示相關

風險；

  大音希聲的主要客戶屬于軍工船舶行業，該行業具有一定的特殊性和周期性，

緊跟國家規劃進行，2021 為十四五規劃的第一年，而第一年主要以新項目設計、

研發和試制等課題為主。同樣因為造船行業具有一定的周期性，大音希聲的材料

在船建造的中后期才會使用到，2021 年為十四五規劃第一年，許多項目正處于

初期階段。

大影響無法正常開工，導致大音希聲的部分訂單交付出現順延，產品交付數量下

降明顯。同樣因為上海疫情原因物流被阻斷，已生產好的產品無法順利發出，也

將導致外地的客戶的訂單交付被延后。

     受前述因素影響，大音希聲 2021 年、2022 年業績出現連續下滑的情況具備

合理性。

     如后續持續受項目整體進度推進緩慢的影響可能會出現業績持續下滑的風

險。

     （4）結合大音希聲目前在手訂單的情況及預期完成時間，說明其是否存

在業績持續下滑的情形，以及是否存在持續經營風險。

規劃、設計、排產以及簽訂采購訂單階段，同時受到 2022 年疫情影響，公司產

品交付數量下降明顯。但是由于軍品行業特殊，門檻準入較高且定制化程度高，

具有排他性，因此雖然因疫情影響導致項目延期但其需求和訂單仍會持續，因此

與收入大幅下降相反，2022 年大音希聲在手訂單合同總額為 9,044.16 萬元，對

應不含稅收入為 8,003.68 萬元，公司在手訂單充沛。在手訂單將根據項目推進情

況，逐步交付完成。2023 年一季度，大音希聲訂單交付情況良好，截至 2023 年

     預計未來隨著“十四五”規劃的推進以及疫情影響的逐步減少導致的客戶項

目趕期情況，現有在手訂單將會加速交付；結合國家戰略規劃以及大音希聲目前

參與預研的課題，大音希聲中標概率較高的項目亦將持續上升。根據在手項目訂

單情況結合行業增長情況考慮一定的新增訂單進行預測，大音希聲不存在持續經

營風險。

     大音希聲的業務模式主要是根據客戶不同需求，開展研發、生產以及銷售，

如果沒有客戶訂單或者客戶訂單太少，勢必影響大音希聲的正常收入，可能面臨

業績持續下滑的風險。同時，大音希聲作為軍品供應鏈中配套層級相對較高的產

品供應商，受國家相關部門政策調整的影響，在手訂單定價方式可能會發生較大

變化，對相關業務的盈利可能會產生一定程度的不利影響。

  （二）保薦機構核查意見

  經核查，保薦機構認為：（1）上市公司在基于收購時點時所能獲取的信息、

資料情況下做出的業績預測是準確、審慎的；而大音希聲近兩年實際業績不及收

購時預測數據的原因主要系受到疫情等不可抗力因素以及項目軍審等特殊因素

導致；

  （2）參考同行業公司評估增值情況，標的公司大音希聲整體估值具有一定

                （3）大音希聲 2021 年、2022 年業績出現

合理性，不存在估值溢價較高的情形；

連續下滑的情況具備合理性。如后續持續受項目整體進度推進緩慢的影響可能會

           （4）大音希聲在手訂單充沛，并將根據項目推進情況，

出現業績持續下滑的風險。

逐步交付完成。根據在手項目訂單情況結合行業增長情況考慮一定的新增訂單進

行預測，大音希聲不存在持續經營風險。

元商譽計提減值 4,572.77 萬元，商譽期末余額為 6,728.21 萬元。請公司：

                                           （1）說

明此次商譽減值是否基于對大音希聲未來期間經營業績的預測，如是，說明具體

                     （2）大音希聲 2021 年業績即

情況及其與前期預測結果的差異，詳細說明原因；

未達預測值，但在 2021 年年報時并未計提商譽減值，請你公司說明原因，并進

一步解釋此次計提減值的合理性；

              （3）本期計提商譽減值準備是否充分，是否符

合《會計監管風險提示第 8 號——商譽減值》的相關規定；

                           （4）大音希聲經營利

潤是否存在持續惡化或明顯低于形成商譽時的預期的情形，商譽余額 6,728.21 萬

元是否存在進一步計提減值的風險，并充分提示相關風險。

公司回復：

  （一）上市公司回復

說明具體情況及其與前期預測結果的差異，詳細說明原因；

  本次商譽減值是基于對大音希聲未來期間經營業績的預測。

  此次商譽減值公司聘請了坤元資產評估有限公司對收購大音希聲股權形成

      的商譽進行減值測試所涉及的相關資產組價值進行了評估，按照編號為坤元評報

      〔2023〕153 號的資產評估報告，包含商譽的資產組可收回金額為 12,751.68 萬

      元，較賬面價值 20,372.96 萬元減值 7,621.28 萬元，計提商譽減值損失 4,572.77

      萬元。坤元資產評估有限公司開展收益法評估時，在大音希聲提供盈利預測的基

      礎上，大音希聲與坤元資產評估有限公司一起對委估資產組的未來經營與收益狀

      況進行了調查、分析、預測討論、調整等工作，確定未來期間經營業績的預測。

        大音希聲 2021 年度商譽減值測試（以下簡稱上次測試）和本次商譽減值測

      試（以下簡稱本次測試）的盈利預測主要指標、關鍵參數比較如下：

                                                                             單位：萬元

       項目         2022 年       2023 年     2024 年       2025 年     2026 年     2027 年

                                                                                        及以后

        本次測試               /   4,843.20   7,360.46     8,285.92   8,945.45   9,628.26   9,628.26

營業收入    上次測試      4,500.00     6,525.00   8,156.25     9,379.69   9,942.47   9,942.47

        實際值       1,832.92

        本次測試               /   3,216.21   4,888.14     5,284.81   5,472.27   5,920.80   5,920.80

營業成本    上次測試      2,100.00     3,139.50   3,987.17     4,621.12   4,912.26   4,912.26

        實際值       1,138.03

        本次測試               /    33.59%        33.59%    36.22%     38.83%     38.51%     38.51%

毛利率     上次測試       53.33%       51.89%        51.12%    50.73%     50.59%     50.59%

        實際值        37.91%

        本次測試               /    902.42    1,525.07     1,991.06   2,362.62   2,560.81   2,560.81

息稅前利

        上次測試      1,693.44     2,554.50   3,228.28     3,729.89   3,955.17   3,955.17

潤

        實際值        306.77

        本次測試               /    18.63%        20.72%    24.03%     26.41%     26.60%     26.60%

息稅前利

        上次測試       37.63%       39.15%        39.58%    39.77%     39.78%     39.78%

潤率

        實際值        16.74%

        本次測試（稅

                           /    13.69%        13.69%    13.69%     13.69%     13.69%     13.69%

        前）

折現率

        上次測試（稅

        前）

   營業收入、營業成本、毛利率、息稅前利潤的預測方法

   （1）營業收入

                                                                       單位：萬元

項目(收入)   2022 年     2023 年     2024 年     2025 年     2026 年     2027 年

                                                                           及以后

本次預測預測     /        4,843.20   7,360.46   8,285.92   8,945.45   9,628.26   9,628.26

上次預測預測   4,500.00   6,525.00   8,156.25   9,379.69   9,942.47   9,942.47      /

   兩次測試的收入預測均為結合大音希聲歷史經營情況、在手合同清單，并根

據大音希聲未來經營規劃及其行業發展狀況，預測其未來各年營業收入。

   本次商譽減值測試的資產評估報告日為 2023 年 3 月 24 日，預測依據于資產

評估報告日之前所能獲取的信息、資料。根據評估現場調查和后續核實情況，截

至 2023 年 3 月，大音希聲在手訂單合同總額為 9,044.16 萬元，對應不含稅收入

為 8,003.68 萬元，在手訂單充沛；同時隨著“十四五”規劃的推進以及疫情影響

的逐步減少導致的客戶項目趕工期情況出現，現有在手訂單將會加速交付，而新

增訂單亦將持續上升。據此，對未來的營業收入情況進行了預測。從營業收入預

測金額來看，本次測試預測期各年的營業收入金額均小于上次測試預測，差異原

因主要系 2022 年疫情影響導致軍方和船廠客戶停工、項目延后交付，本次測試

永續期營業收入略低于上次，主要系根據大音希聲近年的實際收入實現情況，適

當下調了永續期收入預期。

   從預測的增長率來看，本次測試預測期為 2023 年至 2027 年，上次測試預測

期為 2022 年至 2026 年。其中，兩次測試預測的永續期的收入增長率均為 0%；

本次測試預測期內的復合增長率為 18.74%，上次測試為 21.92%，本次增長率略

低，主要系本次測試預測期第一年收入根據在手項目情況較上次有所上調，而預

測期最后一年收入根據近年收入實現情況略為調低所致。

   因此兩次收入預測的口徑一致，兩次測試預測的差異系合理調整。

   （2）營業成本、毛利率的預測

                                                                       單位：萬元

項目-營業成                                                                          2028 年

   本                                                                            及以后

本次測試預測              /   3,216.21   4,888.14   5,284.81   5,472.27    5,920.80   5,920.80

上次測試預測     2,100.00     3,139.50   3,987.17   4,621.12   4,912.26    4,912.26          /

  項目                                                                            2028 年

（毛利率）                                                                           及以后

本次測試預測              /    33.59%     33.59%     36.22%     38.83%     38.51%     38.51%

上次測試預測      53.33%       51.89%     51.12%     50.73%     50.59%     50.59%            /

   兩次測試的營業成本預測均為根據預測的銷售收入與銷售毛利率計算得出。

而毛利率的預測則均參考歷史年度不同項目的毛利率水平并結合當年具體經營

情況、未來的材料和工資變動情況等因素后綜合確定，此外考慮到市場競爭的日

益加劇，分項來看未來年度毛利率逐年下降，但受收入結構的影響永續期毛利率

整體來看相對 2022 年略有上升，但仍顯著低于 2019 年和 2020 年的水平。

   從兩次測試的未來各年毛利率水平來看，本次測試的毛利率水平均低于上次

預測，主要系 2022 年下半年正式交付的 X 項目受軍審政策執行因素影響毛利率

下降幅度較大，本次測試時根據項目實際情況調整了毛利率。

   其中本次預測時 2023 年毛利率較 2022 年下降較大，主要原因系低毛利的 X

項目在 2023 年開始放量交付銷售導致，2025 年開始隨著總體收入的增長、低毛

利項目的收入占比降低，綜合毛利率有所上升。

   綜上所述，兩次測試營業成本的預測方法一致，本次測試預測毛利率較上次

降低，較為合理。

   （3）息稅前利潤的預測

                                                                             單位：萬元

  項目       2022 年       2023 年     2024 年     2025 年     2026 年     2027 年

                                                                                及以后

本次評估預測              /    902.42    1,525.07   1,991.06   2,362.62   2,560.81    2,560.81

本次 EBIT%            /    18.63%     20.72%     24.03%     26.41%     26.60%     26.60%

上次評估預測     1,693.44     2,554.50   3,228.28   3,729.89   3,955.17   3,955.17

上次 EBIT%    37.63%       39.15%     39.58%     39.77%     39.78%    39.78%

   大音希聲的期間費用主要為管理費用和研發費用。管理費用主要由職工薪酬、

折舊攤銷、差旅費、租賃費、業務招待費、咨詢服務費及其他費用組成。研發費

用主要由研發人員薪酬、直接投入、折舊攤銷及其他費用組成。兩次測試均為根

據各項費用的實際情況及預測期收入情況進行預測，預測方法一致。

  經過測算，本次測試預測期各年的息稅前利潤金額和息稅前利潤率均低于上

次預測，且永續期的息稅前利潤金額和息稅前利潤率均低于上次永續期，主要系

毛利率下降導致。

  （4）折現率

  本次測試先計算出稅后口徑的折現率，根據《企業會計準則第 8 號--資產減

值》中的相關規定，為與現金流預測的口徑保持一致，將 WACC 計算結果調整

為稅前口徑。其中，稅后口徑折現率與收購評估時計算折現率的方法一致。兩次

測試的稅后折現率差異具體如下：

       項目       2021 年度商譽減值測試       2022 年度商譽減值測試

市場無風險報酬率（Rf）               3.06%              3.02%

市場風險溢價（Rm-Rf）              7.30%              6.81%

β 系數                       0.8742             0.8556

企業特定風險（Rc）                 3.00%              3.00%

權益資本成本（Ke）                12.43%              11.85%

負債成本（Kd）                   3.80%              3.65%

有息負債占投資資本的比重                 0.00               0.00

股東權益占投資資本的比重              100.00%            100.00%

折現率（稅后 WACC）              12.43%              11.85%

折現率（稅前）                   14.36%              13.69%

  其中，無風險報酬率兩次測試均為采用評估基準日時的長期國債報酬率的平

均值，市場風險溢價均為 10 年平均的滬深 300 指數幾何平均收益率相對無風險

報酬率的風險溢價，β系數均為根據基準日近 3 年同類全部上市公司的 Beta 計

算調整而來，兩次測試的稅前折現率計算方法完全一致，差異主要系不同基準日

我國資本市場的波動造成。

  根據《企業會計準則第 8 號--資產減值》中的相關規定，商譽減值測試采用

稅前現金流，與其口徑保持一致，折現率相應也采用稅前口徑；同時，根據國際

會計準則 ISA36--BCZ85 指導意見，無論稅前、稅后現金流及相應折現率，均應

該得到相同計算結果。即采用稅后折現率折現稅后現金流的結果與采用稅前折現

率折現稅前現金流的結果應當相同。本次測試根據上述原則將稅后折現率調整為

稅前折現率口徑。

減值，請你公司說明原因，并進一步解釋此次計提減值的合理性；

  大音希聲 2021 年度商譽減值測試（以下簡稱上次測試）和本次商譽減值測

試（以下簡稱本次測試）的盈利預測主要指標、關鍵參數比較以及預測方法和差

異說明詳見“2、關于商譽減值之（1）說明此次商譽減值是否基于對大音希聲未

來期間經營業績的預測，如是，說明具體情況及其與前期預測結果的差異，詳細

說明原因；”問題答復。

  其中，本次測試計提了商譽減值損失而上次測試未計提商譽減值損失的主要

原因在于本次測試預測期毛利率較上次評估有所下降，主要原因系 2022 年下半

年才正式交付的 X 項目受軍審政策執行因素影響毛利率下降幅度較大，本次測

試時根據項目實際情況調整了毛利率，而上次測試時由于資產評估公司減值測試

項目現場時間為 2022 年 2 月上旬，資產評估報告日為 2022 年 3 月 25 日，因此

上次預測所作出的判斷主要依據于 2022 年 3 月中旬及之前所能獲取的信息、資

料，無法對 2022 年下半年因軍審政策執行因素影響毛利率的情況作出判斷。

  綜合“2、關于商譽減值之（1）說明此次商譽減值是否基于對大音希聲未來

期間經營業績的預測，如是，說明具體情況及其與前期預測結果的差異，詳細說

明原因；”問題答復，本次商譽減值測試與 2021 年度商譽減值測試的盈利預測從

測算過程方法、關鍵參數選取依據等方面均一致，兩次測試的差異主要系因為根

據大音希聲 2022 年的實際經營情況進行了調整，調整結果合理。因此本次商譽

減值測試結果具有合理性。

——商譽減值》的相關規定；

     按照《會計監管風險提示第 8 號--商譽減值》相關要求，公司每年末對包含

商譽的相關資產組或資產組組合進行減值測試，具體的方法如下：

     公司將包含商譽的資產組在每年年度終了時進行減值測試。公司將資產組賬

面價值與其可收回金額進行比較，確定資產組（包括商譽）是否發生了減值。上

述資產組如發生減值，應首先確認商譽的減值損失，若減值金額小于商譽的賬面

價值，則該減值金額為商譽的減值損失；若減值金額大于商譽的賬面價值，則商

譽應全部確認減值損失。

     公司 2021 年在非同一控制下企業合并收購大音希聲，合并方成本大于合并

中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，確認商譽金額

     對于大音希聲商譽減值，公司主要測試如下項目是否存在如下減值跡象：

序號                    減值跡象                       判斷 備注

   現金流或經營利潤持續惡化或明顯低于形成商譽時的預期，特別是被收購方未實

     所處行業產能過剩，相關產業政策、產品與服務的市場狀況或市場競爭程度發生

     相關業務技術壁壘較低或技術快速進步，產品與服務易被模仿或已升級換代，盈

     利現狀難以維持                                     否

     與特定行政許可、特許經營資格、特定合同項目等資質存在密切關聯的商譽，相關

                                                 否

     到期無法接續等

     客觀環境的變化導致市場投資報酬率在當期已經明顯提高，且沒有證據表明短期

     內會下降                                        是

   經營所處國家或地區的風險突出，如面臨外匯管制、惡性通貨 膨 脹 、 宏 觀 經 濟 惡

     受 2022 年上半年疫情影響，大音希聲及其位于上海的主要客戶均出現較長

時間的停工停產。同時，受疫情影響部分項目出現延期交付的情況，2022 年度大

音希聲未能實現預期效益。此外，受國家相關部門政策調整的影響，大音希聲作

 為軍品供應鏈中配套層級相對較高的產品供應商，未來產品定價方式將發生較大

 變化，對相關業務的盈利產生一定程度的持續不利影響。

       公司聘請了坤元資產評估有限公司針對公司持有的大音希聲商譽相關的資

 產組進行了減值測試涉及的相關資產組價值評估，并出具了《江蘇泛亞微透科技

 股份有限公司擬對收購上海大音希聲新型材料有限公司股權形成的商譽進行減

                        （坤元評報〔2023〕153 號），

 值測試涉及的相關資產組價值評估項目資產評估報告》

 在評估基準日 2022 年 12 月 31 日，采用收益法確定的大音希聲商譽所在資產組

 在評估基準日的可收回價值為 127,516,800.00 元，包含 100%股權的商譽資產組

 賬面值為 203,729,645.77 元，高于可收回金額,因此存在商譽減值跡象，計提商譽

 減 值 準 備 76,212,845.77 元 ， 其 中 歸 屬 于 本 公 司 應 確 認 的 商 譽 減 值 損 失

       公司基于謹慎性原則，對商譽減值準備進行了充分計提，符合《會計監管風

 險提示第 8 號——商譽減值》的相關規定。

 情形，商譽余額 6,728.21 萬元是否存在進一步計提減值的風險，并充分提示相

 關風險。

       根據大音希聲提供的未經審計的 2023 年 1-3 月利潤表年化后的 2023 年預計

 業績及 2022 年大音希聲經營業績情況對比如下：

                                                                             單位：元

                                       年化后 2023 年預計

       項目          2023 年 1-3 月                    注 1]

                                            全年業績[

營業收入                   11,884,471.82         47,537,887.28   18,329,195.00     159.36%

凈利潤                     5,060,088.97         20,240,355.88    2,461,335.44     722.33%

            注 2]

調整后經營性凈利潤[              2,300,730.77          9,202,923.08    1,924,188.52     378.28%

      注 1：采用一季度數據×4 得出簡單年化數據。大音希聲的收入確認主要系根據項目進度確認，可能存

 在季節性；

      注 2：經營性凈利潤系在凈利潤基礎上剔除了信用(資產)減值損失、其他收益及投資收益等影響后的

 數據。

       由上表可以看出，大音希聲 2023 年一季度業績情況良好，年化后的 2023 年

預計全年收入、凈利潤較 2022 年均有大幅提高。根據大音希聲的經營情況，截

至目前，未發現大音希聲經營利潤存在持續惡化的情形，也未發現商譽余額

  若未來出現大音希聲經營利潤持續惡化或明顯低于形成商譽時的預期的情

形，提醒投資者注意，商譽將存在進一步計提減值的風險。

  （二）保薦機構核查意見

  經核查，保薦機構認為：

            （1）本次商譽減值是基于對大音希聲未來期間經營

業績的預測。本次預測與前次預測存在一定差異，差異原因系根據大音希聲最新

實際情況做了合理調整；（2）本次商譽減值測試評估與 2021 年度商譽減值測試

評估的盈利預測從測算過程方法、關鍵參數選取依據等方面均一致，兩次評估的

差異主要系因為根據大音希聲公司 2022 年的實際經營情況進行了調整，調整結

果合理。因此本次商譽減值測試結果具有合理性；

                     （3）公司基于謹慎性原則，對

商譽減值準備進行了充分計提，符合《會計監管風險提示第 8 號——商譽減值》

的相關規定；（4）大音希聲 2023 年一季度業績情況良好；截至目前來看，尚未

發現大音希聲經營利潤存在持續惡化或明顯低于形成商譽時的預期的情況；上市

公司已在年報里補充提示相關風險。

權收購協議》，奚蓮英、王愷中承諾大音希聲 2021-2024 年累計實現凈利潤不低

于 6,000 萬元，盈利承諾期間累計實現的凈利潤達到累計凈利潤承諾數 85%（含）

以上，視為實現業績承諾，若未完成業績承諾以現金補償。2021 至 2022 年，大

音希聲累計實現經審計的凈利潤合計 1,009.05 萬元，與業績承諾差異較大。請公

司進一步說明：

      （1）是否存在無法達到業績承諾的風險；

                        （2）是否存在業績補償

無法獲得的風險；

       （3）是否存在為完成業績承諾而進行突擊交易或提前確認收入

的風險；

   （4）你公司將采取何種措施避免上述風險的發生，請保薦機構針對上述

風險，說明持續督導擬采取的具體措施。

  （一）上市公司回復

  隨著“十四五”規劃的推進以及疫情影響的逐步減少導致的客戶項目趕期

情況，2023 年一季度，大音希聲訂單交付情況良好，其一季度經營情況如下：

                                               單位：元

      項目        2023 年 1-3 月          2022 年

營業收入                  11,884,471.82      18,329,195.00

凈利潤                    5,060,088.97       2,461,335.44

  注：2023 年一季度財務數據未經審計。

  大音希聲的業務模式主要是根據客戶不同需求，開展研發、生產以及銷

售，因此存在的市場風險主要是銷售訂單能不能持續穩定，如果沒有客戶訂單

或者客戶訂單太少，勢必影響大音希聲的正常收入，可能面臨無法達到業績承

諾的風險。

  本次收購交易對方承諾大音希聲 2021-2024 年累計實現凈利潤不低于 6,000

萬元，盈利承諾期間累計實現的凈利潤達到累計凈利潤承諾數 85%（含）以上，

視為實現業績承諾，若未完成業績承諾以現金補償，應補償金額=累積凈利潤承

諾數×85%-累積實際盈利數）÷（盈利承諾期間累計凈利潤承諾數×85%）×本

次交易合計支付的對價-已補償金額（如有）。

  奚蓮英女士、王愷中先生等大音希聲管理人員將根據大音希聲的實際經營情

況，采取措施努力達成業績承諾。截至目前，公司已向其支付股權收購款累計

中直接扣減公司應獲得的補償金額，不足扣減的，公司有權要求交易對手方根據

應補償而未補償的金額將公司已支付的股權收購款退還給公司，且不改變公司持

有的大 音 希 聲 的 股 權 比例 。 公 司 通 過 中 國 執 行 信 息 公 開 網

（http://zxgk.court.gov.cn/）公示信息查詢獲悉奚蓮英女士、王愷中先生不

屬于失信被執行人。

  根據對大音希聲王愷中先生等人的訪談，公司支付給其的股權轉讓款目前主

要用于銀行理財、股票投資等。如大音希聲無法達到業績承諾，奚蓮英女士、王

愷中先生將根據約定的業績補償方式補償公司損失，其具備業績補償能力，公司

不存在業績補償無法獲得的風險。

  大音希聲報告期內收入確認真實、準確、完整，符合企業會計準則的規定，

不存在為完成業績承諾而進行突擊交易或提前確認收入情形。

說明持續督導擬采取的具體措施。

  大音希聲經過幾年的市場積累，以技術和質量取勝，已經獲得了穩定的客戶

來源，并且訂單量保持著快速穩定的增長速度。一方面大音希聲繼續保持和老客

戶之間的長期穩定的業務聯系，獲得持續的市場訂單；另一方面積極通過主動尋

找大型客戶等多種方式尋找新的客戶，保證公司擁有長期持續的業務收入來源。

保守估計，僅僅是長期客戶的訂單就完全能夠滿足大音希聲未來長期的業務發展

需要。同時，大音希聲積極拓展民用產品領域，盡可能的實現業績承諾的目標。

  保薦機構將主要采取以下措施以應對上述風險：

                      （1）對大音希聲相關人員進

行訪談，了解大音希聲最新的經營情況，并獲取奚蓮英女士、王愷中先生關于業

績承諾以及業績補償相關的承諾函；

               （2）督促上市公司持續關注大音希聲的業務

經營情況、協助大音希聲拓展民用產品領域；（3）關注大音希聲收入確認依據，

核查是否符合企業會計準則的規定，是否存在提前確認收入的情況；

                             （4）增加對

上市公司的現場檢查，關注其經營情況，并督促上市公司做相關風險提示。

  （二）保薦機構核查意見

  經核查，保薦機構認為：

            （1）如果沒有客戶訂單或者客戶訂單太少，勢必影

響大音希聲的正常收入，可能面臨無法達到業績承諾的風險；

                          （2）根據奚蓮英女

士、王愷中先生的承諾函，如大音希聲無法達到業績承諾，其將根據約定的業績

補償方式補償公司損失，公司不存在業績補償無法獲得的風險；

                           （3）大音希聲報

告期內收入確認真實、準確、完整，符合企業會計準則的規定，不存在為完成業

績承諾而進行突擊交易或提前確認收入的情形；

                    （4）公司已采取必要措施避免上

述風險的發生。

無機固態氣凝膠復合材料研發生產基地項目，預計 3 年內完成全部建設。請公

司：（1）披露 2022 年期末，大音希聲的貨幣資金余額；（2）說明擬投入資金的

具體來源，大音希聲各股東的出資比例；

                 （3）披露本項目的具體投資構成及明細，

各項投資構成的測算依據和測算過程，資金投入計劃、投入進度安排；

                              （4）大音

希聲業績連續下滑，公司擬繼續投入氣凝膠業務的合理性，說明預測收益回報情

況，并提示相關風險。

  （一）上市公司回復

     截至 2022 年 12 月 31 日，大音希聲貨幣資金 11,191,580.94 元。

     大音希聲計劃投入資金約 19,080.50 萬元，建設新無機固態氣凝膠復合材料

研發生產基地項目，截至本公告日，大音希聲已累計使用自有資金投入 2,876.43

萬元，其中用于支付本次土地出讓價款為人民幣 2,792 萬元，繳納契稅 83.76 萬

元，支付其他購買土地相關費用 0.67 萬元。

     本次資金來源主要為自籌，包括但不限于企業自有資金、穩定經營產生的利

潤，母公司拆借資金，銀行項目貸款，股東同比例增資等方式籌集。

程，資金投入計劃、投入進度安排

     （1）本項目的具體投資構成及明細

     項目實際執行中，將根據業務發展的情況、建設進度及產品研發進度等情況

進一步調整，項目的總體投資如下：

 序號                項目名稱                   投資預算（萬元）

                投資合計                                 19,080.50

     土地費用明細如下：

 序號                  項目名稱                   金額（萬元）

                    合計                                 2,876.43

     建筑工程及其他費用明細如下：

序號         項目名稱      金額（萬元）                     備注

                                         包括建筑，安裝，鋼結構，樁基，道

                                         程

                                         包括水配套及消防施工、電力、燃氣資

                                         源接入、安裝費

                                         包括施工保證金、工程及投資監理、項

                                         詢等費用。

          合計                12,704.07

     生產、研發和檢測設備費用明細如下：

 序號        項目名稱     金額（萬元）                     備注

          生產及檢驗                     包括 CO2 超臨界及前處理設備、自動復合生

          設備采購                      產線、實驗室檢驗設備等

         合計              3,500.00

     （2）各項投資構成的測算依據和測算過程

     本項目投資預算依據國家發展改革委和原國家建設部聯合頒布的《建設項目

經濟評價方法和參數》（第三版）中的有關方法和參數，采用近似工程擴大指標

和有關定額及相關價格進行編制。具體指標包括：

     設備的種類及數量由工藝取定，其價格按目前市場價格計算；設備的安裝費

按設備的 10%估算；土建工程費按同類型廠房和構筑物計算工程量、套用《上海

市建筑和裝飾工程預算定額》進行估算并考慮目前建筑市場價格進行調整。工程

其他費用按《上海市建筑工程綜合預算定額》的規定作為依據，并依項目實際情

況做調整；

     （3）資金投入計劃、投入進度安排

     截至本公告日，大音希聲已投入金額 2,876.43 萬元，包括支付土地出讓金及

相關契稅等，本項目預計 3 年內完成全部建設，計劃 2023-2026 年為建設期，剩

余金額付款時間根據項目實施進度支付。

  （4）大音希聲業績連續下滑，公司擬繼續投入氣凝膠業務的合理性，說

明預測收益回報情況，并提示相關風險

  ①大音希聲業績連續下滑，公司擬繼續投入氣凝膠業務的合理性

 雖然受疫情影響導致大音希聲在手訂單交付出現延期而導致大音希聲業績

連續下滑，但是，在國家政策的引領下，氣凝膠整體市場需求在不斷擴大。

達峰碳中和工作的意見》。把碳達峰、碳中和納入經濟社會發展全局，以經濟社

會發展全面綠色轉型為引領，以能源綠色低碳發展為關鍵，加快形成節約資源和

保護環境的產業結構、生產方式、生活方式、空間格局，堅定不移走生態優先、

綠色低碳的高質量發展道路，確保如期實現碳達峰、碳中和。氣凝膠是目前世界

上隔熱性能最好的固態材料，被列為十大熱門科學技術之一，被稱為可以改變世

界的多功能新材料，是現有隔熱材料替代品，非常契合國家綠色發展理念。隨著

氣凝膠工藝成本的降低和產業規模的不斷擴大，一些新興應用領域的不斷開發，

國內氣凝膠市場日益成熟，市場潛力巨大。

 大音希聲軍工配套資質齊全，是上海市高新技術企業、

                        “專精特新”企業、科

技小巨人培育型企業，中國氣凝膠協會副會長單位，目前是軍品的氣凝膠復合材

料主要供應商。隨著疫情的結束，公司預計近五年內氣凝膠業務將保持穩定增長。

在確保軍品任務的同時，公司將按照軍民融合國家戰略，積極拓展航空航天、石

油化工、軌道交通、隔熱、管道保溫、新能源汽車等應用領域，市場體量巨大。

可以預見，公司產品需求將迅速擴大，必須擴大配套產能、加大研發和生產力度

才能適應市場訂單需求。

 大音希聲目前在長興島上租賃了一個生產場地，生產能力較小。年產量約 12

萬平，隨著業務量快速增長和新產品的大力開發，大音希聲現有生產場所的規模

已無法滿足生產經營需要，必須盡快擴大生產規模，增加生產能力。經過多次調

研論證和市場調查分析，為了零距離服務大音希聲在上海地區的主要客戶--江南

造船集團和滬東中華造船集團，也為了能享受到長興海洋裝備島投資的優惠政策，

擬在崇明區長興海洋裝備產業園區內投資建設“無機固態氣凝膠復合材料”專

業生產基地，進一步擴大生產規模，提高生產能力，同時，可以減少運輸成本，

縮短供貨周期，具備信息及時可靠、服務快捷到位等優勢，增加客戶滿意度，提

升大音希聲形象，有力促進大音希聲快速發展。

  大音希聲研發的無機固態氣凝膠復合材料，在 2014 年被國家科技部和財政

部列入“科技支撐、科技創新、科技服務和引導基金項目”，被上海市科委列入

“國家創新基金項目”，通過了上海市高新技術成果轉化項目認定，經中科院查

新認為“具有新穎性，屬國際先進水平”。 大音希聲還是氣凝膠復合材料國家

標準、海軍標準等標準的主要編制單位。截至 2022 年 12 月，大音希聲已獲得了

相關的 35 項專利，同時還有若干個專利正在實審中。項目基地建成后，可以顯

著改善公司生產和科研條件，加快新產品的研發進程，有力促進公司創新發展。

  綜上所述，公司擬繼續投入氣凝膠業務具備合理性和必要性。

  ②預測收益回報情況，并提示相關風險

  本項目實施成熟后，預計投產后第 5 年可達到設計生產能力，年產絕熱材

料 30 萬平方米，年產值可以達到 1.87 億元，納稅 1720 多萬元。項目可提供直

接就業崗位約 100 個，并能帶動船舶、海洋工程、航空航天、交通運輸等上下

游產業協同發展，從而為當地經濟社會協調發展做出貢獻。

  本次投資項目是公司基于對市場前景的判斷，經過充分的市場調研和可行

性論證而實施的，以上僅為公司初步測算數據，不代表公司業績承諾。然而在

項目的建設過程中，公司可能面臨宏觀經濟及行業政策變化、行業供需及市場

競爭、經營不達預期等不確定因素的影響，項目建設存在一定的市場風險、經

營風險、管理風險等。公司將及時關注后續投資與經營運作情況，積極采取有

效對策和措施防范和控制風險。

  （二）保薦機構核查意見

  經核查，保薦機構認為：（1）截至 2022 年 12 月 31 日，大音希聲貨幣資

金 11,191,580.94 元；

                 （2）大音希聲項目資金來源主要為自籌，包括但不限于

企業自有資金、穩定經營產生的利潤，母公司拆借資金，銀行項目貸款，股東

同比例增資等方式籌集；（3）公司已披露該項目的具體投資構成及明細，各項

投資構成的測算依據和測算過程，資金投入計劃、投入進度安排等；（4）雖然

大音希聲業績連續下滑，但公司擬繼續投入氣凝膠業務的合理性；公司已對項

目投資提示相關風險。

 二、關于公司業務

 同比增長 11.60%，毛利率為 44.84%，同比增加 26.76 個百分點。請公司：（1）

 說明公司收入增速較小、但毛利變化較大的原因，以及目前主要客戶、應用領域；

 （2）結合現有氣凝膠業務發展情況和客戶資源，詳細說明目前公司與大音希聲

 在原材料、技術、客戶等領域能否形成協同效應。

      （一）上市公司回復

 應用領域；

      公司 2021 和 2022 年氣凝膠業務銷售情況和實現利潤情況如下：

                                                                          單位：元

                        本期數                                      上年同期數

項目

          收入               成本           毛利率         收入               成本           毛利率

氣凝膠     17,637,441.88    9,729,111.39   44.84%   15,804,446.41    12,948,001.77   18.07%

      公司氣凝膠業務的毛利率變動較大，主要原因如下：

      公司目前氣凝膠業務產生的收入主要來源于控股子大音希聲，大音希聲系

 日賬面資產存在評估增值，公司在購買日對大音希聲的合并財務報表按照非同一

 控制下企業合并評估增值公允價值進行調整，同時公司 2021 年度合并財務報表

 對大音希聲 2021 年 9-12 月實現的合并利潤進行調整，其中原評估增值的發出商

 品在 2021 年 9-12 月實現銷售后調減合并利潤 3,046,740.62 元，原評估增值的固

 定資產 2021 年 9-12 月攤銷確認調減合并利潤 157,866.85 元。

      剔除上述合并層面對氣凝膠銷售毛利的調整影響，公司實現的 2021 和 2022

 年氣凝膠業務銷售情況和實現利潤情況如下：

                                                                         單位：元

                        本期數                                      上年同期數

項目

          收入               成本           毛利率         收入               成本           毛利率

氣凝膠     17,637,441.88   9,729,111.39   44.84%   18,851,187.03   12,790,134.92   32.15%

      剔除合并層面由于非同一控制下企業合并評估增值公允價值調整的影響，公

 司 2022 年度氣凝膠毛利潤較上年增長 12.69%。增長原因分析如下：

 系大音希聲系定制化產品，不同客戶毛利率存在差異，2021 年 9-12 月客戶大連

 船舶重工集團有限公司發生臨時搶修成本 1,476,227.74 元。若剔除該因素影響，

 大音希聲 2021 年 9-12 月可實現毛利率 39.98%。

      公司目前氣凝膠業務主要客戶系中國船舶集團有限公司下屬各船廠，應用領

 域系海軍艦艇的隔熱、隔聲、防火、紅外抑制材料。

 聲在原材料、技術、客戶等領域能否形成協同效應。

      氣凝膠是一種納米多孔材料，是當今世界上密度最小的固體，具有低密度、

 高孔隙率、超低導熱系數、比表面積大等優異性能。目前氣凝膠的制品形態主要

 有氣凝膠氈、氣凝膠紙、氣凝膠布、氣凝膠板材、氣凝膠粉末等，下游應用場景

 廣泛，涉及石油化工、建筑建造、工業隔熱、交通等領域，其中石油化工為最大

 應用領域，其次應用于工業隔熱。在新能源領域，氣凝膠則主要應用于動力電池

 電芯之間的隔熱阻燃、模組與殼體之間的隔熱防震層、電池箱的外部防寒層和高

 溫隔熱層等。

      目前大音希聲的氣凝膠已經成功應用到我國多型號艦船，得到客戶的高度評

 價。公司目前的主要客戶包括江南造船（集團）有限公司、滬東中華造船（集團）

 有限公司、大連船舶重工集團有限公司等。

      公司的氣凝膠產線也已建成，主要目標客戶為新能源領域，截至目前，公司

 與目標客戶的驗證正在推進中。

      公司與大音希聲已經在原材料、技術等方面開展協同合作，具體體現如下：

 在原材料方面，公司針對所需的某些型號纖維產品進行了統一采購，再通過內部

 交易模式銷售給大音希聲，涉及金額 29.51 萬元（含稅）。

      在技術方面，雙方核心技術人員通過電話、現場溝通等方式建立定期溝通機

制，設立項目或業務交叉項目的專項研發，共同開發新產品。

   在產品方面，由于公司新能源業務尚未全面展開，公司的部分產能已為大音

希聲所用，公司為大音希聲提供氣凝膠基材，2022 年度大音希聲向公司采購

   后續，公司及大音希聲還將在各個領域開展協同。例如擬設立市場銷售部，

統一協調母子公司銷售資源，形成以客戶或片區劃分的銷售體系，客戶資源均由

上市公司及子公司共同享有，雙方將基于各自在專業領域的優勢，加強客戶聯合

開發工作，以充分發揮協同效應。

  （二）保薦機構核查意見

   經核查，保薦機構認為：

             （1）公司目前氣凝膠業務產生的收入主要來源于控

股子大音希聲，其產品主要系定制化產品，不同客戶毛利率存在差異；公司目前

氣凝膠業務主要客戶系中國船舶集團有限公司下屬各船廠，應用領域系海軍艦艇

的隔熱、隔聲材料。

        （2）公司與大音希聲在原材料、技術、客戶等領域已形成一

定的協同效應。

率為 26.81%、13.79%、15.64%，毛利率均有不同幅度下滑，三項產品占收入約

       （1）分別說明近三年以上產品毛利率下滑的主要原因，對利潤的

影響；

  （2）公司對毛利率下滑已采取或者擬采取的措施，并說明主要產品毛利率

是否存在進一步下滑的可能，如是，請進行針對性風險提示。

  （一）上市公司回復

   （1）共性影響因素

   ?會計政策變更追溯調整影響

   公司 2021 年因執行《企業會計準則實施問答》

                          （第五批），將 2020 年度銷售

運費及倉儲費的列報予以追溯更正，自“銷售費用”項目調整至“營業成本”項目列

報，金額合計 8,628,362.13 元，考慮追溯調整影響口徑后擋水膜、密封件、吸隔

聲產品毛利率變動情況如下：

項目

             利率           利率            利率                   變動               變動

擋水膜          23.30%        26.88%              33.00%            -3.58%           -6.12%

密封件          15.64%        13.79%              23.69%             1.85%           -9.89%

吸隔聲

產品

  ?汽車行業年度價格調整因素影響

  汽車行業一般存在供應商產品價格年降政策，公司應用于汽車領域產品的銷

售價格應客戶要求每年進行一定幅度的下調，2020 年-2022 年產品價格年降影響

利潤金額統計如下：

                                                                                單位：元

          項目                        2022 年度                           2021 年度

擋水膜                                       -1,267,740.23                    -1,304,409.37

密封件                                       -1,897,764.21                    -2,009,341.65

吸隔聲產品                                         -815,055.49                  -1,250,246.28

小計                                        -3,980,559.93                    -4,563,997.30

  ?存貨跌價準備轉銷影響

  由于 2020 年-2022 年將上年末計提存貨跌價準備的存貨實現銷售，對應的

存貨跌價準備轉銷沖減營業成本影響利潤金額如下：

                                                                                單位：元

     項目                2022 年度                    2021 年度                 2020 年度

擋水膜                         15,322.87                    17,506.91              16,489.96

密封件                       1,934,912.05                 1,085,336.86          877,878.29

吸隔聲產品                      209,746.18                   229,248.01           435,750.65

小計                        2,159,981.10                 1,332,091.78        1,330,118.90

  剔除上述三項因素影響后產品實際毛利率變動情況如下

項目

         利率               利率           利率                  率變動               率變動

擋水膜         25.42%        28.70%              32.97%            -3.28%            -4.27%

密封件         15.20%        14.77%              22.25%             0.43%            -7.47%

吸隔聲

產品

            （2）分產品大類毛利率變動分析

            ?擋水膜產品毛利率下降主要原因分析

            A、產品結構變化影響

            各期擋水膜分明細產品銷售收入金額、占比及毛利率情況如下：

分類     收入                                 收入                                收入

                    收入占比         毛利率                 收入占比         毛利率                  收入占比          毛利率

      （萬元）                                （萬元）                              （萬元）

EVA    2,162.59        49.32%    24.97%   2,175.97    43.27%       30.18%   2,171.52     39.11%      32.65%

PE     1,354.49        30.89%    25.26%   1,871.66    37.22%       26.94%   2,102.23     37.86%      34.89%

XPE        603.61      13.77%    26.90%    769.08     15.29%       34.58%    914.06      16.46%      37.22%

其他         264.02        6.02%   45.40%    212.32         4.22%    53.83%    364.28      6.56%       63.13%

合計     4,384.72       100.00%    26.56%   5,029.03   100.00%       30.64%   5,552.09   100.00%       36.25%

            PE 類和 XPE 類產品毛利率較高，但由于終端客戶對應的車型銷售減少，

      降。PE 類和 XPE 類產品銷量下降對各期利潤影響金額如下：

                                                                                         單位：元

                    分類                         2022 年度                         2021 年度

      PE                                                  -833,928.89                  -494,774.25

      XPE                                                 -580,340.65                  -297,840.66

      小計                                             -1,414,269.54                     -792,614.91

            B、新產品開發影響

            公司為拓寬市場份額，給予新客戶價格優惠，同時由于新產品尚處小批量生

      產階段，產品工序不斷的改進中，故耗用單位產品工費成本較高，出現部分負毛

      利的情況，該因素對各期利潤影響金額為如下

                                                                                         單位：元

                    項目                         2022 年度                         2021 年度

      利潤影響金額                                              -721,952.77                  258,065.63

      新產品毛利率                                                -224.88%                       27.89%

            ?密封件產品毛利下降主要影響因素

            A、原材料價格上漲影響

            部分汽車行業密封件產品主要原材料為進口化工原料，受油價上漲影響采購

     價格上升，采購單價波動較大原材料列示如下：

     物料代           2022 年采購均價（元/              2021 年采購均價（元/                    2020 年采購均價（元/

      碼                   桶）                         桶）                               桶）

     該部分原材料價格上漲因素對各期利潤影響金額如下：

                                                                                             單位：元

     項目                                     2022 年度                              2021 年度

     利潤影響金額                                                -683,243.59                     -753,587.48

        B、虧損產品銷售增加影響

        虧損產品銷售額占比逐年增加，導致密封件整體毛利率下降，由于該部分產

     品尚能提供正的邊際貢獻，公司暫未對該類產品停產或轉產。各期虧損產品銷售

     收入金額、占比及毛利率情況如下：

分類      收入                                 收入                                   收入         收入占

                   收入占比       毛利率                      收入占比          毛利率                              毛利率

      （萬元）                               （萬元）                                  （萬元）          比

家電        970.81     13.23%    -59.02%      956.19          14.91%   -57.64%     424.75      6.97%    -50.40%

汽車        540.57      7.37%   -127.87%      537.29           8.38%   -60.12%      62.11      1.02%   -950.93%

合計      1,511.38     20.60%    -83.64%     1,493.48         23.29%   -58.53%     486.85      7.99%   -165.28%

        虧損產品銷量上升對各期利潤影響金額如下：

     項目                                  2022 年度                                2021 年度

     家電類密封件                                       -1,996,143.73                           -1,333,365.33

     汽車類密封件                                       -1,525,378.27                            -321,891.06

     小計                                           -3,521,522.00                           -1,655,256.39

        ?吸隔聲產品毛利下降主要影響因素

        A、銷售單價下降影響

        由于公司主要汽車主機廠客戶基于降本考慮以及自主加工生產吸音棉性能

     的提升，不再指定使用進口吸音棉材料，市場上生產吸音棉的原材料普遍用國產

     代替進口，故市場整體價格降低。此外，公司為提高產能利用率，進一步提高市

     場份額，對隔音墊產品采取了一定的降價策略。

       隔音墊產品各期平均銷售單價如下：

     物料名稱      2022 年平均銷售單價             2021 年平均銷售單價              2020 年平均銷售單價

     隔音墊                      1.77                       1.93                      2.04

       隔音墊產品單價變動對各期利潤影響金額如下：

     項目               2022 年度                  2021 年度                2020 年度

     利潤影響金額               -854,982.79               -509,294.18          ----

     產品綜合毛利率                   9.63%                    16.59%                   17.49%

       B、產品項目變更影響

       公司吸隔聲產品主要供應主機廠和汽車內飾廠，裝置在中控臺、車門、手套

     箱、地板等部位起到降低噪音的作用。產品應用于不同車型，與客戶具體合作項

     目掛鉤，具有一定的定制化程度，且項目受下游市場影響具有一定周期性。

       a、新客戶及新項目拓展影響

       公司基于已有的技術優勢、客戶品牌優勢及定制化服務等優勢，積極進行新

     客戶、新項目的拓展。由于與新客戶為合作初期，為開拓及擴大雙方合作，采取

     策略性售價優惠。此外，由于新項目定制化程度高，投產初期投入及調試成本較

     高，故部分產品前期為負毛利狀態。該因素對 2021 年影響較小，對 2022 年毛利

     影響較大，具體明細如下：

客戶               銷量            銷售收入               銷售成本             銷售毛利             毛利率

杭州嘉霖新材料科

技有限公司

延鋒汽車內飾系統

（上海）有限公司

小計             1,451,833.00    4,176,431.86       4,989,493.76     -813,061.90       -19.47%

       b、高毛利項目停產影響

     項目                                 2022 年度                     2021 年度

     停產收入                                     1,106,458.52               4,166,616.87

     停產成本                                      951,678.90                2,469,608.76

     利潤影響金額                                   -154,779.62               -1,697,008.11

     停產項目毛利率                                      13.99%                         40.73%

否存在進一步下滑的可能，如是，請進行針對性風險提示。

  擋水膜、吸隔聲產品、密封件三類產品為公司傳統產品，主要用于汽車、家

電等領域，2020-2022 年初因疫情反復、國際政局不穩、全球通脹帶來了供應鏈

問題導致消費者購買力下降，同時，隨著新能源汽車的滲透率不斷提升進一步壓

縮了傳統燃油車的市場空間，為此公司將積極采取多項措施確保利潤空間。其一、

公司已成立新能源事業部，積極拓展公司產品在新能源汽車領域的應用。其二、

進一步推進生產自動化提升，優化工藝，做好生產管控，提升產品質量，降低材

料浪費，進一步降低成本。

  擋水膜、吸隔聲產品、密封件三類產品主要原材料包括化學試劑、膠水膠帶、

纖維、樹脂橡膠件等，其中部分原材料為石油化工產業鏈下相關產品，價格走勢

與上游原油價格走勢具有較強相關性，未來，若原材料價格持續上漲，而公司不

能有效降本提效、維持產品價格議價能力，將對公司經營業績產生不利影響。同

時，受近期國內汽車消費市場降價的影響，成本控制將成為汽車主機廠重點關注

的一個方面，并將進一步影響產業鏈上游供應商，未來可能會存在毛利率進一步

下滑的可能。

  公司已在 2022 年度報告中風險因素中的“經營風險”以及“財務風險”提示風

險如下：

  “3、原材料價格波動風險

  公司主要原材料包括化學試劑、膠水膠帶、纖維、樹脂橡膠件等，其中部分

原材料為石油化工產業鏈下相關產品，價格走勢與上游原油價格走勢具有較強相

關性。報告期內，受原油價格震蕩走高趨勢影響，相關原材料價格呈上升趨勢。

未來，若原材料價格持續上漲，而公司不能有效降本提效、維持產品價格議價能

力，將對公司經營業績產生不利影響。”

  “1、產品銷售毛利率下降的風險

  報告期內，公司核心技術產品毛利率始終保持較高水平。未來，若公司未能

持續保持技術領先，不能持續推出系列創新產品，導致優質客戶流失，將會對公

司毛利率水平產生不利影響。”

  （二）保薦機構核查意見

  經核查，保薦機構認為：（1）近三年以上產品毛利率下滑的主要原因包括，

汽車行業年度價格調整、會計政策變更追溯調整、原材料價格上漲、產品結構變

               （2）公司已對毛利率下滑已采取必要的措施，

化、新項目新產品的影響等多因素；

公司主要產品毛利率存在進一步下滑的可能，公司已在年報中進行風險提示。

主要系為增加備貨所致。其中：原材料賬面價值 3,156.11 萬元，同比增加 59.21%；

庫存商品賬面價值 2,632.83 萬元，同比增加 28.93%。請公司：（1）列示原材料

主要類別、數量、賬面余額，說明備貨用途、下游市場需求和采購價格等，說明

原材料大幅增加的原因及合理性；

              （2）列示庫存商品主要類別、數量、賬面余額、

計提的減值準備，說明庫存商品增加的原因及合理性，是否存在商品滯銷的情形。

  （一）上市公司回復

和采購價格等，說明原材料大幅增加的原因及合理性；

  原材料的主要類別、數量、賬面余額及備貨用途如下：

                原材料數量

  物料類別                             原材料金額（元）           原材料備貨用途

             （千克、平方米、卷等）

密封件                3,799,743.29       6,382,426.69   生產汽車密封配件

電纜膜                    4,884.41       5,599,692.97   生產航空通訊電纜膜

吸隔聲                 540,306.46        5,246,487.63   生產汽車吸隔聲配件

                                                     生產汽車透氣栓、透

ePTFE 微透產品        18,618,136.46       4,544,927.49

                                                     氣膜、泄壓閥等產品

氣凝膠                 133,380.27        3,762,415.08   生產絕熱阻燃產品

                                                     生產干燥劑及吸霧劑

氣體管理               2,155,178.73       2,075,540.83

                                                     等產品

                                                     生產汽車車門防水產

擋水膜                 791,582.54        1,944,282.75

                                                     品

                                                     生產車燈、電池等狹

CMD                 917,524.20         732,434.47    小密閉空間內干燥吸

                                                     霧產品

其他                 1,490,338.15       1,272,960.42   各類輔材

總計                28,451,074.51      31,561,168.33

  注：公司原材料種類繁多，不同材料計量單位有差異

公司原材料庫存增加的情況如下：

                                                       單位：元

 材料種類        單位    期末庫存增加金額         采購單價          下游市場需求

  特種膜        千克      5,521,480.35   1,176.53   特種膜

化學試劑/PTFE    千克      1,050,516.31     14.60    新能源電池、船舶

化學試劑/PTFE    平方米     1,520,792.55    190.05    新能源電池、船舶

   纖維        千克       557,658.81       7.64    汽車吸隔聲

  保護膜        卷        486,028.24    1,806.80   汽車門膜

                                               汽車密封件、ePTFE 微透

   膠帶        平方米      330,190.59      56.26

                                               產品、氣體管理產品

        合計           9,466,666.85          -                -

  原材料大幅增加的原因主要如下：

  （1）特種膜及化學試劑/PTFE

  特種膜及化學試劑/PTFE 期末庫存增加的主要原因為該材料用于新產品生

產，在新產品開發過程中需要不斷測試、改進、試錯，對于新產品，公司會根據

客戶使用反饋改進配方，因此需預留試驗用庫存，由于采購需求量少，對于原材

料性能要求較高，從而導致供應商開發成本較高，因此供應商議價能力較強，且

供應商設定了最小起訂量，為了滿足公司新產品的開發需求，公司會針對部分新

產品所需的原材料進行相應備庫，從而導致公司庫存量增加；

  （2）纖維

  纖維為石油衍生材料，由于期末油價上漲，公司相應增加備貨量。

  （3）保護膜

  保護膜為進口材料，且有最小起訂量要求，因此公司采購周期較長。受采購

周期影響，為確保公司日常生產經營，公司對于該部分進口材料建立一定庫存，

導致保護膜本期期末庫存較高。

  （4）膠帶

  公司膠帶消耗頻率高且消耗量較大，一般按需采購；2022 年 12 月受疫情影

響，公司為保障膠帶供應增加了采購量。

  綜上所述，公司期末原材料大幅增加具備合理性。

商品增加的原因及合理性，是否存在商品滯銷的情形。

  （1）庫存商品主要類別、數量、賬面余額、計提的減值準備情況如下：

                                                          單位：元

             庫存數量(千克、平

      物料類別                       庫存商品賬面余額              減值準備金額

              方米、Pcs 等)

密封件             35,297,593.47           8,265,210.04    1,283,294.81

ePTFE 微透產品      22,780,662.58           4,649,195.28      60,529.71

擋水膜              1,047,658.00           4,452,942.46     334,494.42

吸隔聲              2,068,831.25           4,428,669.97     398,681.71

氣體管理             9,050,733.00           3,237,619.48      71,969.90

氣凝膠                13,099.40            2,191,905.44

CMD               188,346.00             990,594.12

其他               2,175,406.97            262,264.06         1,082.24

總計              72,622,330.67          28,478,400.85    2,150,052.79

  （2）庫存商品增加的原因及合理性，是否存在商品滯銷的情形

  公司庫存商品庫齡如下：

                                                          單位：元

       庫齡               金額                             占比

       合計                       28,478,400.85             100.00%

  公司一年以內的庫存商品占比達到了 89.73%，因此不存在庫存商品滯銷的

情形。公司根據歷史銷售情況以及與客戶訂單情況進行銷售數據預測，再基于銷

售預測進行備貨。2022 年 12 月由于疫情防控政策全面解除，公司預計 2023 年

度宏觀經濟逐步復蘇，為預防疫情后報復性消費導致供應短缺的情形，公司較往

年增加了庫存商品備貨量。

  （二）保薦機構核查意見

  經核查，保薦機構認為：（1）原材料大幅增加的原因主要包括新產品生產、

進口材料備貨、漲價因素備貨、一年采購一次的材料增加、年末備貨等，原材料

大幅增加具備合理性；

         （2）庫存商品庫存增加主要原因為公司根據客戶的預測訂

單進行備貨，不存在大額庫存商品滯銷的情形。

                               （1）結合變動員工的專

業、工齡、崗位等因素，說明員工人數大幅下降的原因，是否存在核心人員流失，

是否對公司生產經營產生不利影響；

               （2）說明是否存在生產經營模式的重大變化，

是否存在重大經營風險，并進行針對性的說明或者風險提示；

                          （3）說明在員工人

數大幅減少的情況下，勞務報酬同時下降的原因及合理性。

  （一）上市公司回復

因、是否存在核心人員流失，是否對公司生產經營產生不利影響；

                             專業及崗位類別

  類別      2020 年 12 月 31 日       2021 年 12 月 31 日       2022 年 12 月 31 日

生產人員                    302                    213                     181

銷售人員                     22                     19                         18

技術人員                     53                     51                         55

財務人員                         8                      8                       7

行政人員                     28                     31                         35

  合計                    413                    322                     296

                                 工齡

  類別       2020 年 12 月 31 日       2021 年 12 月 31 日        2022 年 12 月 31 日

  合計                    413                    322                     296

從崗位及專業上看主要系生產人員減少所致，從工齡上看主要是入職 1-2 年以內

員工離職所致。公司通過持續推進技術工藝改進、產線自動化升級等方式逐步優

化公司人力資源，公司職工人數的減少不存在核心人員流失情況。公司于 2021

年度新增高耐水壓透聲膜組件模切生產線、貼標機、全自動分條裁切機、包裝機；

密電磁高溫復合機、CMD 自動焊接線、硅溶膠自動化生產線、自動包裝機、自

動稱重機、封口機、半自動粉末包裝機、上料機、全自動平面貼標機等一系列設

備，通過提升自動化設備節約人力。

                                                生產量比上年            銷售量比上年增減

  主要產品        單位    生產量         銷售量

                                                 增減（%）               （%）

ePTFE 微透產品    萬個   17,210.13     17,292.11               -5.60              -1.31

密封件           萬個   24,820.32     24,129.67                6.52              12.88

擋水膜           萬個     597.30          576.95          -15.12                -13.86

吸隔聲產品         萬個    1,414.52        1,452.23              3.53               6.46

氣體管理產品        萬個    3,125.67        2,753.53             46.23              45.76

CMD           萬個     206.94          175.58          916.40                638.66

  隨著新能源汽車的滲透率的不斷提升，傳統燃油車產銷量出現萎縮，公司部

分業務受到一定影響出現產銷下滑，公司整體業務依舊保持良好增幅，公司的營

業收入同比有所增長。因此，公司職工人數的減少不會對公司生產經營產生不利

影響。

行針對性的說明或者風險提示

     報告期內，公司依舊采用自主生產的模式，部分工藝相對簡單的勞動密集型

產品或簡單工序采用外協加工生產的模式，公司生產經營模式未發生變化，不存

在重大經營風險。

  勞務派遣支付的報酬為 9.57 萬元，上年同期為 98.24 萬元，下滑較大，主要

系公司通過新增自動化設備，提高生產自動化水平減少了人力，同時對簡單工序

的產品加大委外加工，相應減少了勞務派遣人員的使用，從而大幅減少了勞務報

酬。

                               委外加工費（萬元）                         本年度比上年同期增減

         產品

    密封件         823.32     595.62   38.23

   吸隔聲產品        281.49     180.08   56.31

     合計        1,104.89    775.70   42.44

 （二）保薦機構核查意見

  經核查，保薦機構認為：（1）2022 年末，母公司員工減少人員從崗位及專

業上看主要系生產人員減少所致，從工齡上看主要是入職 1-2 年以內員工離職所

致。公司通過持續推進技術工藝改進、產線自動化升級等方式逐步優化公司人力

資源，公司職工人數的減少不存在核心人員流失情況。公司職工人數的減少不會

對公司生產經營產生不利影響；（2）報告期內，公司依舊采用自主生產的模式，

部分工藝相對簡單的勞動密集型產品或簡單工序采用外協加工生產的模式，公司

生產經營模式未發生變化，不存在重大經營風險；（3）勞務外包支付的報酬下

降主要系公司通過新增自動化設備，提高生產自動化水平減少了人力，同時對簡

單工序的產品加大委外加工，相應減少了勞務派遣人員的使用，從而大幅減少了

勞務報酬。

 （本頁無正文，為《東方證券承銷保薦有限公司關于<上海證券交易所關

于江蘇泛亞微透科技股份有限公司2022年年度報告的信息披露監管問詢函>的

核查意見》之簽字蓋章頁）

保薦代表人（簽名）：

               高一鳴           王德慧

                       東方證券承銷保薦有限公司

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