無實際控制人上市公司，往往系指由于多種因素導致的不存在實際絕對控制主體的“無主”企業。而且，上市公司控制權是信息披露監管的重點。此方面，蘇州長光華芯光電技術股份有限公司（以下簡稱“長光華芯”）此番上市，因無控股股東、無實際控制人而被問詢，被上交所要求說明充分依據和理由。

另一方面，觀其背后，近年來，長光華芯不僅毛利率不及同行均值。在其享受的政府補助均超千萬元的情況下，長光華芯凈利潤兩度為負值；且其或面臨賒銷加劇的窘境。此外，穿透層層股權關系，長光華芯第一大股東，與另一股東的背景盤根錯節，兩名股東背后現共同股東，其中“利益鏈”或存交織，而招股書對此關系稱無關聯，或前后矛盾。

(資料圖片僅供參考)

一、 賒銷加劇毛利率低于同行均值，報告期內政府補助超千萬元曾兩度虧損

業績方面，2018-2020年，長光華芯營業收入逐年上升，但其凈利潤兩度為負，直到2020年扭虧為盈。

據長光華芯簽署日為2022年3月1日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），2018-2020年及2021年1-6月，長光華芯的營業收入分別為0.92億元、1.39億元、2.47億元、1.91億元，其凈利潤分別為-1,439.57萬元、-12,889.02萬元、2,617.91萬元、4,744.92萬元。

根據《金證研》北方資本中心研究，2019-2020年，長光華芯的營業收入同比增速分別為49.85%、78.46%。

此外，長光華芯或依賴政府補助。

據招股書，2018-2020年及2021年1-6月，長光華芯計入當期損益的政府補助分別為1,668.56萬元、2,444.7萬元、4,387.4萬元、1,723.1萬元。

根據《金證研》北方資本中心研究，2018-2020年及2021年1-6月，倘若扣除計入當期損益的政府補助后，長光華芯的凈利潤或分別為-3,108.13萬元、-15,333.72萬元、-1,769.49萬元、3,021.82萬元。

也就是說，2018-2020年，扣除計入當期損益的政府補貼后，長光華芯均虧損超千萬元，其中，2019年，長光華芯虧損超1.5億元。

而招股書也顯示，若長光華芯未來獲得政府補助的金額下降，有可能會對其經營業績產生不利影響。

據招股書，2018-2020年及2021年1-6月，長光華芯扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為-2,865.82萬元、-1,792.17萬元、-1,459.52萬元、3,234.45萬元。

對此，招股書披露，2019-2020年及2021年1-6月，長光華芯確認的股份支付的金額分別為13,294.6萬元、525.66萬元、572.84萬元。因2019年度的股份支付金額較大，對長光華芯扣除非經常性損益凈利潤影響較大。

同時需要注意的是，報告期內，長光華芯或面臨賒銷加劇的窘境。

據招股書，2018-2020年及2021年1-6月，長光華芯的應收票據分別為1,621.97萬元、1,297.48萬元、2,930.46萬元、4,607.29萬元。同期，長光華芯應收賬款分別為3,439.38萬元、5,287.44萬元、13,568.14萬元、13,395.05萬元。2019-2020年及2021年1-6月，其應收款項融資分別為45萬元、956.02萬元、3,515.88萬元。

經《金證研》北方資本中心測算，2018-2020年及2021年1-6月，長光華芯應收票據、應收賬款及應收款項融資（以下合稱“應收款”）合計分別為5,061.35萬元、6,629.92萬元、17,454.62萬元、21,518.22萬元，占其當期營業收入的比例分別為54.76%、47.87%、70.62%、112.81%。

可見，報告期內，長光華芯應收款占其營業收入的比例均超四成，2020年一度超過七成，且還呈現上升趨勢，長光華芯營收增長或靠“賒銷”。

此外，2018-2020年，長光華芯的毛利率低于同行平均水平。

據招股書，2018-2020年，長光華芯的同行業可比公司Ⅱ-VIInc.（以下簡稱“貳陸集團”）的綜合毛利率分別為38.26%、34.43%、39.16%，Lumentum Holdings Inc.（以下簡稱“朗美通”）的綜合毛利率分別為27.21%、38.73%、44.93%，西安炬光科技股份有限公司（以下簡稱“炬光科技”）的綜合毛利率分別為41.82%、38.26%、51.01%。

招股書亦顯示，長光華芯同行業可比公司綜合毛利率均值分別為35.76%、37.14%、45.03%。同期，長光華芯的綜合毛利率分別為30.97%、36.03%、31.35%。

可見，2018-2020年，長光華芯的綜合毛利率低于同行業可比公司均值，且長光華芯毛利率變動趨勢，異于其同行業可比公司均值的毛利率變動趨勢。

不難看出，2018-2020年，長光華芯營業收入逐年上升，但在其享受的政府補助均超千萬元的情況下，其凈利潤兩度為負，長光華芯或對政府補助存依賴。另外，2018-2020年及2021年1-6月，長光華芯的應收款占營業收入的比例均超四成，且整體呈現上升趨勢，2020年超七成，長光華芯或賒銷加劇。

二、第一大股東與另一股東背景盤根錯節，“利益鏈”或存交織信披現疑云

值得注意的是，長光華芯第一大股東，與其另一股東或潛藏“關聯”，而該招股書關于該關系的說法現矛盾。

據簽署日為2021年9月27日的《關于長光華芯首次公開發行股票并在科創板上市申請文件的審核問詢函的回復》（以下簡稱“首輪問詢回復”），2018年1月至2019年1月，蘇州華豐投資中心（有限合伙）（以下簡稱“華豐投資”）、武漢英鐳光電科技發展研究中心（有限合伙）（以下簡稱“武漢英鐳”）分別為長光華芯的第一、第二大股東，分別持股36.59%、29.5%。

2019年1-3月，華豐投資、蘇州英鐳企業管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“蘇州英鐳”）分別為長光華芯的第一、第二大股東，分別持股36.59%、29.5%。

2019年3月至2020年6月，華豐投資、蘇州英鐳分別對長光華芯持股29.98%、24.17%，分別為長光華芯的第一、第二大股東。

2020年6月至2020年12月，華豐投資、蘇州英鐳分別對長光華芯持股25.8%、20.8%，分別為長光華芯的第一、第二大股東。

據招股書及首輪問詢回復，2020年12月至招股書簽署日2022年3月1日，華豐投資對長光華芯持股24.51%，為其第一大股東。

可以看出，除2018年1月至2019年3月期間，華豐投資對長光華芯持股超過30%外，2019年3月至招股書簽署日2022年3月1日，長光華芯無持股超過30%的股東。

值得注意的是，長光華芯稱其不存在控股股東或實際控制人。

據首輪問詢回復，長光華芯被要求說明，認定其無控股股東、無實際控制人的充分依據和理由。

據首輪問詢回復，報告期內，除2018年1月至2019年3月華豐投資持股超過30%以外，單獨持股、關聯或一致行動的長光華芯股東合計持股均未超過30%。因此，單獨持股、關聯或一致行動的長光華芯股東單方無法形成有效的決議。同時，鑒于長光華芯主要股東均無法控制公司，其主要股東直接或間接出資比例較高的自然人出資人因而無法通過投資關系實際控制支配公司行為。

然而，長光華芯股東之間的關系，或“剪不斷理還亂”。

據招股書，截至招股書簽署日2022年3月1日，本次發行前各股東間的關聯關系及關聯股東的各自持股比例顯示，長光華芯股東璞玉股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“璞玉投資”）、梅山保稅港區達潤長光股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“達潤長光”）、蘇州橙芯創業投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“橙芯創投”），均系武漢達潤投資管理有限公司（以下簡稱“達潤投資”）管理的私募股權投資基金，合計持有長光華芯11.35%的股權。

據市場監督管理局數據，達潤投資成立于2014年9月26日。截至查詢日2022年3月7日，達潤投資的經營范圍為管理或受托管理股權類投資并從事相關咨詢服務業務，股東分別為袁春、李追陽、許立群、余文峰。

據招股書，達潤投資股東許立群，2016年1月至今，就職于達潤投資，任副總經理。經璞玉投資提名，許立群擔任長光華芯董事。

值得注意的是，長光華芯招股書稱截至招股書簽署日2022年3月1日，除以上關聯關系外，璞玉投資、達潤長光、橙芯創投三個股東與其他股東間不存在關聯關系。

事實上，橙芯創投的控股股東，卻與長光華芯第一股東華豐投資共用電話及郵箱。

據招股書，截至招股書簽署日2022年3月1日，華豐投資持有長光華芯24.51%的股權，系長光華芯第一大股東。

據市場監督管理局數據及公開信息，橙芯創投成立于2017年12月7日。截至查詢日2022年3月7日，蘇州創昀投資中心（有限合伙）（以下簡稱“創昀投資”）持有橙芯創投55.56%的股權，系橙芯創投第一大股東。且橙芯創投只發生了一次投資人變更，時間為2018年4月27日。

即自成立起，創昀投資均系橙芯創投的股東之一。且自2018年4月27日起，創昀投資或系橙芯創投的控股股東。

據市場監督管理局數據，華豐投資成立于2016年3月21日。截至查詢日2022年3月7日，華豐投資合伙人分別為徐少華、陸俊明、曾鴻斌。2018-2020年，華豐投資的企業聯系電話均為158****3913。2018年及2020年，其企業電子郵箱均為158****3913@139.com；2019年，其企業電子郵箱為158****3913@qq.com。

據市場監督管理局數據，創昀投資成立于2017年6月20日。截至查詢日2022年3月7日，創昀投資合伙人為陸俊明、徐少華。2018-2020年，創昀投資的企業聯系電話均為158****3913，2018年及2020年，其企業電子郵箱均為158****3913@139.com；2019年，其企業電子郵箱為158****3913@qq.com。

可見，2018-2020年，長光華芯股東橙芯創投的股東創昀投資，與長光華芯第一大股東華豐投資，共用聯系電話及企業電子郵箱。

需要指出的是，創昀投資歷史上曾存在股權代持情形。

據首輪問詢回復，2021年3月之前，創昀投資股東鄭玲美持股60%、金英英持股40%，其中，鄭玲美為徐少華、金英英為陸俊明代持。2021年3月，鄭玲美與金英英將合計持有創昀投資100%的股權，轉讓給徐少華、陸俊明，以上代持情況解除。

也就是說，至少在2018年4月27日起，作為橙芯創投持股55.56%的股東，創昀投資實際控制人為徐少華、陸俊明。

與此同時，華豐投資也曾發生股權代持，徐少華、陸俊明系其實際股東之一。

據首輪問詢回復，2016年7月，華豐投資受讓長春奧普光電技術股份有限公司持有長光華芯 2,093萬元注冊資本，彼時華豐投資的合伙人為肖平、承洪、王菁（肖平持有50%的合伙份額，承洪持有35%的合伙份額，王菁持有15%的合伙份額）。其中肖平系為徐少華代持，承洪系為陸俊明代持。

2020年7月，肖平、承洪分別將其代徐少華、陸俊明持有的華豐投資的合伙份額轉讓給徐少華、陸俊明，上述合伙份額代持解除。

意味著，2016年7月起，徐少華、陸俊明系華豐投資實際股東之一，截至招股書簽署日合計對華豐投資持股85%。

得注意的是，華豐投資的另一股東曾鴻斌，或同時持股橙芯創投。

據市場監督管理局數據及公開信息，截至查詢日2022年3月7日，曾鴻斌系橙芯創投股東，持有橙芯創投11.11%的股權。

也就是說，招股書稱，除前述關聯關系外，橙芯創投與其他股東不存在其他的關聯關系。然而事實上，至少在2018年4月27日起，徐少華、陸俊明合計分別控股華豐投資、創昀投資，而且創昀投資持有橙芯創投55.56%的股權。此外，華豐投資的另一股東曾鴻斌，或對橙芯創投持股11.11%。

值得注意的是，達潤長光的股東，與長光華芯的另一間接股東，或現同一股東。

據市場監督管理局數據及公開信息，達潤長光成立于2017年1月19日，截至查詢日2022年3月7日，王敏持有達潤長光46.57%股權，系其第一大股東。且達潤長光僅發生一次合伙人信息備案，時間為2017年12月27日。

即至少2017年12月27日起，王敏或持有達潤長光46.57%股權。

據首輪問詢回復及招股書，2018年1月至2019年3月，武漢東湖華科創業投資中心（有限合伙）（歷史名稱為武漢東湖華科投資中心（有限合伙），以下統稱“華科創投”）持有長光華芯6.88%的股權。2019年3月至2020年6月，華科創投對長光華芯持股5.64%。2020年7月至2020年12月，華科創投持股長光華芯4.85%。2020年12月至招股書簽署日2022年3月1日，華科創投持股長光華芯4.61%。

據招股書，武漢東湖華科投資管理有限公司（以下簡稱“東湖華科”）系華科創投的私募基金管理人。

據市場監督管理局數據及公開信息，東湖華科成立于2014年9月12日。截至查詢日2022年3月7日，東湖華科的股東分別為武漢華工科技投資管理有限公司（以下簡稱“華工投資”）、武漢東湖創新科技投資有限公司（以下簡稱“東湖創新”）、武漢立行知成企業管理中心（普通合伙）（以下簡稱“立行知成”）。

其中，華工投資持有東湖華科30%的股權。自2021年4月23日，王敏擔任東湖華科董事。且王敏對立行知成持股88.25%，立行知僅發生一次投資人變更，發生于2020年8月20日，變更前后，王敏均系股東之一。而立行知成對東湖華科持股40%，東湖華科發生過四次股權變更，變更前后王敏均系其大股東之一。

即自2021年4月23日起，王敏或間接持有東湖華科35.3%的股權。

據天眼查數據，達潤長光的股東王敏，與東湖華科的董事王敏或系同一人。

可見，自2021年4月23日起，長光華芯股東達潤長光的第一大股東王敏，或同時系長光華芯股東華科創投私募基金管理人東湖華科的董事，且或間接持有東湖華科35.3%的股份。

以上情形或表明，招股書稱，璞玉投資、達潤長光、橙芯創投均系達潤投資管理的私募股權投資基金，三家企業合計持有長光華芯11.35%的股權，除了前述關系外，該三名股東與長光華芯的股東間并無其他關聯關系。

而蹊蹺的是，2018-2020年，長光華芯股東橙芯創投的控股股東創昀投資，與長光華芯第一大股東華豐投資，共用聯系電話及企業電子郵箱。且湊巧的是，期間，徐少華、陸俊明合計控股華豐投資、創昀投資，共用聯系方式背后，華豐投資、創昀投資是否受同一控制？ 此外，創昀投資持有橙芯創投55.56%的股權，華豐投資的另一股東曾鴻斌，或對橙芯創投持股11.11%。且自2021年4月23日起，長光華芯股東達潤長光的第一大股東王敏，或同時系長光華芯股東華科創投私募基金管理人東湖華科的董事，且或間接持有東湖華科35.3%的股份。另一方面，長光華芯股東達潤長光的股東，與長光華芯的另一間接股東，或現同一股東王敏。

穿透層層股權關系，徐少華、陸俊明或通過創昀投資持有橙芯創投55.56%的股權，徐少華、陸俊明合計持有華豐投資85%的股權，即徐少華、陸俊明間接或直接分別控股橙芯創投、華豐投資，且2018-2020年橙芯創投的控股股東創昀投資與華豐投資共有電話、郵箱。可見，橙芯創投與華豐投資或均受徐少華、陸俊明合計控股，雙方是否存在“關聯”？或與上述璞玉投資、達潤長光、橙芯創投與長光華芯的其他股東間并無其他關聯關系的說法，前后矛盾。

已于2022年3月1日上市注冊申請獲批復的長光華芯，未來能否獲得投資者的青睞？猶未可知。

免責聲明：

本機構撰寫的報告，系基于我們認為可靠的或已公開的信息撰寫，我們不保證文中數據、資料、觀點或陳述不會發生任何變更。在任何情況下，本機構撰寫的報告中的數據、資料、觀點或所表述的意見，僅供信息分享和參考，并不構成對任何人的投資建議。在任何情況下，我們不對任何人因使用本機構撰寫的報告中的任何數據、資料、觀點、內容所引致的任何損失負任何責任，閱讀者自行承擔風險。本機構撰寫的報告，主要以電子版形式分發，也會輔以印刷品形式分發，版權均歸金證研所有。未經我們同意，不得對報告進行任何有悖原意的引用、刪節和修改，不得用于營利或用于未經允許的其它用途。

關鍵詞：