?證券代碼：600811??????證券簡稱：東方集團?????????公告編號：臨?2023-043

???????????????東方集團股份有限公司

??關于全資子公司現金收購聯合能源集團有限公司?25%股份

(資料圖)

???????????????暨關聯交易的進展公告

??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

????交易概述：2022?年?12?月?13?日，東方集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）

全資子公司北京青龍湖嘉禾企業管理有限公司（以下簡稱“青龍湖嘉禾”）與?He?Fu

International?Limited（以下簡稱“He?Fu”）簽署《關于聯合能源集團有限公司之

股份收購協議》（以下簡稱“《股份收購協議》”），青龍湖嘉禾擬通過其在境外設

立的?SPV?公司以支付現金方式收購?He?Fu?持有的聯合能源集團有限公司（以下簡稱

“聯合能源”）25%股份（以下簡稱“本次交易”），具體內容詳見公司于?2022?年

限公司?25%股份暨關聯交易的公告》（公告編號：臨?2022-116）。經友好協商，青龍

湖嘉禾與?He?Fu?簽署《關于聯合能源集團有限公司之股份收購協議之補充協議》（以

下簡稱“《補充協議》”），本次交易價格由原?72,293.79?萬美元調整為?71,750?萬美

元，《股份收購協議》約定的業績補償期間調整為三個會計年度，同時根據聯合能源

的分紅情況調整第二期交易對價。

????本次《補充協議》的簽署涉及關聯交易，本次交易未構成《上市公司重大資

產重組管理辦法》規定的重大資產重組，也不構成重組上市。

????風險提示：

需取得?He?Fu?相關債權人及擔保權人解除標的股份質押的書面同意，并在完成國家發

改部門境外投資核準/備案、商務部門境外投資核準/備案、銀行的境外直接投資外

匯登記等程序后實施，是否能通過股東大會審議及辦理完畢相關核準/備案手續具有

不確定性，請廣大投資者注意投資風險。

????????????（安永華明（2023）專字第?60870057_A01?號），聯合能源?2022

年度實現歸屬于母公司股東的凈利潤為人民幣?22.24?億元。2022?年?7-12?月聯合能源

實現歸屬于母公司股東的凈利潤未達預期，主要為由于?2022?年美聯儲持續加息，市

場風險溢價提升，對聯合能源油氣資產減值測試折現率產生較大影響。折現率增加、

石油及天然氣儲量下跌等原因使聯合能源部分油氣資產的資產組出現減值跡象，聯合

能源根據減值測試結果于?2022?年度計提油氣資產減值損失金額人民幣?16.66?億元（具

體詳見公司同日在上海證券交易所網站披露的《東方集團：聯合能源集團有限公司

??為充分保障上市公司及中小股東利益，青龍湖嘉禾與?He?Fu?本次簽署《補充協議》，

將業績補償期間調整為三個會計年度。根據《企業會計準則第?8?號-資產減值》的相

關規定，聯合能源于?2022?年度對相關油氣資產計提的資產減值于以后年度不得轉回，

因此聯合能源于?2022?年度對相關油氣資產計提資產減值對《補充協議》約定的業績

補償期間的相關業績承諾無影響。

??鑒于美聯儲貨幣政策存在不確定性，如美聯儲持續加息、全球市場風險溢價持續

上升，聯合能源后續存在繼續計提資產減值以及業績未達承諾的風險。敬請廣大投資

者注意投資風險。

???一、交易概述

青龍湖嘉禾擬通過其在境外設立的?SPV?公司以支付現金方式收購?He?Fu?持有的聯合

能源?6,572,483,000?股股份，約占聯合能源總股本的?25%。本次交易實施完成后，

公司將持有聯合能源?25%的股份。該事項已經公司?2022?年?12?月?13?日召開的第十

屆董事會第二十九次會議審議通過。具體內容詳見公司于?2022?年?12?月?14?日披露

的《東方集團股份有限公司關于全資子公司現金收購聯合能源集團有限公司?25%

股份暨關聯交易的公告》(公告編號：臨?2022-116)及?2022?年?12?月?28?日披露的

《東方集團股份有限公司關于上海證券交易所<關于東方集團股份有限公司收購

股權事項的問詢函>之回復公告》（公告編號：臨?2022-121）。

???二、簽署補充協議的目的及補充協議的內容

???《股份收購協議》約定業績補償期間為本次交易實施完畢后連續兩個會計年度

（含實施完畢當年度）。為保護上市公司及中小股東利益，交易雙方經協商一致，

????????????????????????????????????，本次交易價格由原

會計年度，同時根據聯合能源的分紅情況調整交易對價，其主要內容如下：

???（一）合同主體

???甲方：北京青龍湖嘉禾企業管理有限公司

???乙方：He?Fu?International?Limited

???（二）主要內容

商，標的資產的交易價格確定為?71,750?萬美元。

日當年度）。如果本次交易交割日確定為?2023?年內，則本協議項下的業績補償期

間為?2023?年度、2024?年度、2025?年度。如本次交易交割日延后，則本協議項下

業績補償期間隨之順延，總期間為三個會計年度。

《資產評估報告》按照現行有效的中國企業會計準則所預測的同期凈利潤數確定。

標的公司在?2023?年、2024?年、2025?年各年度承諾凈利潤分別為?25,847?萬美元、

SPV?公司向乙方指定銀行賬戶支付第二期交易對價，即?20,250?萬美元。

???聯合能源于?2023?年?5?月?16?日發布《宣派及派付特別股息及暫停辦理股份過

戶登記手續》，根據該公告，聯合能源宣派及派付聯合能源每股股份?4?港仙的特別

股息，將派付于?2023?年?7?月?25?日營業時間結束時名列聯合能源股東名冊的股東，

預期特別股息將于?2023?年?8?月?9?日或前后以現金支付。根據該公告，標的股份預

期特別股息為?26,289.93?萬港元。根據原協議第?3.2?條的約定，標的公司于過渡

期間向交易對方實施現金分紅的，標的資產的最終交易價格將扣減標的公司向交

易對方分配的標的股份對應的分紅金額，并從?SPV?公司向乙方支付的第二期交易

對價中扣除；雙方同意，如標的股份在?2023?年?7?月?25?日后過戶，雙方同意標的

股份對應的特別股息按照派發日當日的美元兌港元的匯率，相應扣減第?6.2?條第

（2）項約定的第二期交易對價。

意見出具日起?35?個工作日內，若乙方不存在需要按照本協議的約定向?SPV?公司履

行業績補償義務、應支付但尚未支付完畢的非經常性經濟損失的情形，則?SPV?公

司向乙方指定賬戶支付剩余交易對價，即?1,500?萬美元；若乙方存在需要向?SPV

公司履行業績補償義務、應支付但尚未支付完畢的非經常性經濟損失的情形，則

SPV?公司應從上述交易價款中足額扣減業績補償款、尚未支付完畢的非經常性經濟

損失后將剩余部分支付給乙方；若上述交易價款不足以扣減業績補償款，則補償

不足部分按照本協議的有關約定執行。

本協議的內容與原協議的內容不一致的，以本協議為準，本協議未約定的，適用

原協議的約定。

之日起成立，與原協議同時生效。若原協議因任何原因終止，本協議同時終止。

?????三、本次簽署補充協議履行的審議程序

?????公司控股股東東方集團有限公司間接持有本次交易對方?He?Fu100%權益，根據

《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定，He?Fu?屬于公司的關聯方，本次交易

構成關聯交易。

議以?6?票贊成、0?票反對、0?票棄權審議通過了《關于全資子公司與?He?Fu

International?Limited?就現金方式收購聯合能源集團有限公司部分股份事宜簽署

補充協議暨關聯交易議案》，關聯董事方灝先生、劉怡女士回避表決。

?????公司獨立董事已就上述事項進行了事前認可并發表獨立意見如下：本次業績補

償期間及交易對價調整，有利于保護上市公司及中小股東利益，交易雙方擬簽訂的

《關于聯合能源集團有限公司之股份收購協議之補充協議》的內容公平公正，符合

相關法律法規的規定，不存在損害公司和中小股東利益的情形，不會對公司經營造

成重大不利影響。本次交易構成關聯交易，關聯董事在審議相關議案時已回避表決，

本次董事會的召集、召開及表決程序符合相關法律、法規、規范性文件及《公司章

程》的規定。我們同意與上述事項有關的議案，并同意將相關議案提交股東大會審

議。

?????審計委員會非關聯委員就上述事項進行了審查，并發表意見如下：本次業績

補償期間及交易對價調整，有利于保護上市公司及中小股東利益，交易雙方擬簽

訂的《關于聯合能源集團有限公司之股份收購協議之補充協議》的內容公平公正，

符合相關法律法規的規定，不存在損害公司和中小股東利益的情形，不會對公司

經營造成重大不利影響。我們同意將與上述事項有關的議案提交董事會審議。

?????本次《補充協議》的簽署涉及關聯交易，不構成重大資產重組，本次事項尚

需提交公司股東大會審議。

?????四、本次交易更新財務數據的情況

?????本次交易原審計基準日為?2022?年?6?月?30?日，因公司無法在原審計基準日?6

個月內召開股東大會審議本次交易，為符合《上海證券交易所股票上市規則》等

相關規定，公司聘請安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）對聯合能源進行了

加期審計并出具了《審計報告》（安永華明（2023）專字第?60870057_A01?號），

加期審計的審計基準日為?2022?年?12?月?31?日。

?????根據安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）出具的標準無保留意見《審計

報告》

??（安永華明（2023）專字第?60870057_A01?號），聯合能源最近兩年經審計的

主要財務數據如下：???????????????????????????????????????????????單位：人民幣元

???????項目?????????2022?年?12?月?31?日?????????????????2021?年?12?月?31?日

總資產????????????????????????????23,931,158,115.82????????????19,903,021,438.69

負債?????????????????????????????10,387,033,727.16?????????????8,777,979,546.21

凈資產????????????????????????????13,544,124,388.66????????????11,125,041,892.48

歸母凈資產??????????????????????????13,538,960,874.48????????????11,120,213,162.74

???????項目????????????2022?年度??????????????????????????2021?年度

營業收入????????????????????????????9,592,389,229.68?????????????6,356,895,428.90

營業利潤????????????????????????????2,167,305,016.50?????????????1,571,399,907.78

凈利潤?????????????????????????????2,223,774,393.24?????????????1,510,578,405.98

歸母凈利潤???????????????????????????2,223,787,604.65?????????????1,510,595,206.01

?????五、關聯人補償承諾

?????根據青龍湖嘉禾與?He?Fu?簽署的《股份收購協議》及《補充協議》，He?Fu

承諾對聯合能源在本次交易交割日后連續三個會計年度（含交割日當年度）實現

的累計凈利潤數不足承諾凈利潤總數的部分，按照本次交易轉讓給?SPV?公司的

聯合能源的股份比例對?SPV?公司進行業績補償。

??此外，公司控股股東東方集團有限公司出具了《關于北京青龍湖嘉禾企業管

理有限公司現金收購聯合能源集團有限公司部分股權相關事項的承諾函》，具體

內容如下：

???《股份收購協議》及《補充協議》約定?He?Fu?對聯合能源業績補償期間實

現的累計凈利潤數不足承諾凈利潤總數的部分，按照本次交易轉讓給?SPV?公司

的聯合能源的股份比例對?SPV?公司進行業績補償。本公司承諾，在?He?Fu?未按照

《股份收購協議》的約定向?SPV?公司履行對聯合能源凈利潤的補償義務時，就其

未補償的部分承擔補足義務，并在收到?SPV?公司書面通知之日起?30?個工作日內

將?He?Fu?未補償的金額以現金方式一次性支付給?SPV?公司。

???《股份收購協議》約定，由于實施完畢日之前，除安永華明會計師事務所

（特殊普通合伙）出具的《審計報告》

????????????????（安永華明（2022）專字第?60870057_A01

號，以下簡稱“《審計報告》”）中已披露的或有事項外的任何原因和事由，導

致聯合能源及其下屬企業在業績補償期間內遭受?1,500?萬美元以上的非經常性

經濟損失的事項，由?He?Fu?按照轉讓給?SPV?公司的股份比例賠償給?SPV?公司。本

公司承諾，在?He?Fu?未按照《股份收購協議》的約定履行賠償義務時，就其未賠

償的部分承擔補足義務，并在收到?SPV?公司書面通知之日起?30?個工作日內將?He

Fu?未賠償的金額以現金方式一次性支付給?SPV?公司。

???《股份收購協議》約定，在業績補償期間屆滿后，對于聯合能源及其附屬

公司因《審計報告》披露的與巴基斯坦政府的稅務指控事項及巴基斯坦政府的暴

利稅費事項遭受的?1,500?萬美元以上的經濟損失，由?He?Fu?按照轉讓給?SPV?公司

的股份比例承擔，并以現金方式向?SPV?公司賠償。本公司承諾，在?He?Fu?未按照

《股份收購協議》的約定履行賠償義務時，就其未賠償的部分承擔補足義務，并

在收到?SPV?公司書面通知之日起?30?個工作日內將?He?Fu?未賠償的金額以現金方

式一次性支付給?SPV?公司。

???《股份收購協議》約定，在?SPV?公司向由?SPV?公司與?He?Fu?共同控制的專

項資金賬戶分批次匯入首期對價后，He?Fu?應當一次性或分批次向海通國際證券

有限公司（以下簡稱“海通國際”）清償完畢以標的股份質押擔保的債務，He?Fu

應當根據債務償還情況及時一次性或分批次向海通國際申請解除其在相應的標

的股份上設置的質押，并于一次性或分批次清償完畢債務之日起?10?個工作日內

辦理完畢相應的標的股份質押解除手續（包括登記事項）。本公司承諾，在?He?Fu

未按照《股份收購協議》的約定解除標的股份質押時，本公司將通過向海通國際

清償以標的股份質押擔保的債務等方式確保解除標的股份質押。

質押擔保的債務金額上限合計為?71,750?萬美元。

??六、對公司的影響

??本次簽署的《補充協議》系交易雙方達成的進一步合作條款，有利于保護上

市公司及中小股東利益，《補充協議》的相關安排不會對本次交易產生重大不利

影響。

??七、風險提示

交易需取得?He?Fu?相關債權人及擔保權人解除標的股份質押的書面同意，并在完

成國家發改部門境外投資核準/備案、商務部門境外投資核準/備案、銀行的境外

直接投資外匯登記等程序后實施，是否能通過股東大會審議及辦理完畢相關核準

/備案手續具有不確定性，請廣大投資者注意投資風險。

及?2021?年度《審計報告》

??????????????（安永華明（2023）專字第?60870057_A01?號），聯合能

源?2022?年度實現歸屬于母公司股東的凈利潤為人民幣?22.24?億元。2022?年?7-12

月聯合能源實現歸屬于母公司股東的凈利潤未達預期，主要為由于?2022?年美聯

儲持續加息，市場風險溢價提升，對聯合能源油氣資產減值測試折現率產生較大

影響。折現率增加、石油及天然氣儲量下跌等原因使聯合能源部分油氣資產的資

產組出現減值跡象，聯合能源根據減值測試結果于?2022?年度計提油氣資產減值

損失金額人民幣?16.66?億元（具體詳見公司同日在上海證券交易所網站披露的

《東方集團：聯合能源集團有限公司?2022?年度及?2021?年度審計報告》相關財務

報表附注）。

??為充分保障上市公司及中小股東利益，青龍湖嘉禾與?He?Fu?本次簽署《補充

協議》，將業績補償期間調整為三個會計年度。根據《企業會計準則第?8?號-資產

減值》的相關規定，聯合能源于?2022?年度對相關油氣資產計提的資產減值于以

后年度不得轉回，因此聯合能源于?2022?年度對相關油氣資產計提資產減值對《補

充協議》約定的業績補償期間的相關業績承諾無影響。

??鑒于美聯儲貨幣政策存在不確定性，如美聯儲持續加息、全球市場風險溢價

持續上升，聯合能源后續存在繼續計提資產減值以及業績未達承諾的風險。敬請

廣大投資者注意投資風險。

?公司將持續關注本次交易的后續進展，及時履行相應的信息披露義務。

?特此公告。

??????????????????????東方集團股份有限公司董事會

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