證券代碼：002171????????證券簡稱：楚江新材??????????公告編號：2023－084

債券代碼：128109????????債券簡稱：楚江轉債

(資料圖)

??????????????安徽楚江科技新材料股份有限公司

????關于發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金

???????暨關聯交易限售股份上市流通的提示性公告

???本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，

沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

???特別提示：

（以截止?2023?年?6?月?21?日公司總股本?1,334,533,577?股為基礎計算）。為公司

條件股份。

???一、本次解除限售股份取得的基本情況

???經中國證券監督管理委員會出具的《關于核準安徽楚江科技新材料股份有限

公司向繆云良等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》

?????????????????????????（證監許可[2018]2055

號）文件核準，安徽楚江科技新材料股份有限公司(以下簡稱“楚江新材”或“公

司”)向繆云良發行?79,202,468?股股份、向曹文玉發行?16,501,889?股股份、向曹

全中發行?13,386,332?股股份、向伍靜益發行?12,270,805?股股份、向曹國中發行

開發行募集配套資金不超過?74,750?萬元。

曹紅梅發行股份購買江蘇天鳥高新技術股份有限公司（以下簡稱“天鳥高新”）

京國發航空發動機產業投資基金中心（有限合伙）、闕新華、湯優鋼非公開發行

優鋼認購股份?18,065,693?股。

??二、本次申請解除股份限售的股東承諾及履行情況

??（一）、股份鎖定的承諾情況

??公司非公開發行募集配套資金的交易對方國家軍民融合產業投資基金有限責

任公司、北京國發航空發動機產業投資基金中心（有限合伙）、闕新華、湯優鋼

分別承諾：

??“本單位/本人將遵循《上市公司證券發行管理辦法》、《上司公司非公開發

行股票實施細則》和《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規和規范性文

件的有關規定，以及本單位/本人與楚江新材簽訂的《非公開發行股票之認購協議》

的有關規定，自楚江新材本次非公開發行股票上市之日起十二個月內不轉讓所認

購的新股。”

??公司非公開發行募集配套資金的交易對方國家軍民融合產業投資基金有限責

任公司、北京國發航空發動機產業投資基金中心（有限合伙）、闕新華持有的限

售股份解禁除只與限售時間相關，不存在業績承諾等其他條件，其所持有的限售

股份已于?2020?年?6?月?22?日全部上市流通，具體內容詳見公司于?2020?年?6?月?17

日披露的《關于發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金限售股份上市流通

的提示性公告》（公告編號：2020－078）。

??（二）、股份鎖定的追加承諾情況

購江蘇鑫海高導新材料有限公司(以下簡稱“鑫海高導”)股權時交易雙方簽訂的

合作協議約定，交易對方湯優鋼、張小芳、江蘇海納企業管理咨詢中心（有限合

伙）【原“常州海納企業管理咨詢中心（有限合伙）”】自愿承諾追加股份限售

期，具體內容如下：

??本次交易的業績承諾期為鑫海高導?2019?年度、2020?年度、2021?年度、2022

年度的凈利潤，分別為不低于人民幣?4,000?萬元、5,000?萬元、5,500?萬元、6,000

萬元。

??為保證標的公司業績的可實現性，本次交易的交易對方承諾將其所購買的楚

江新材之股票以合法方式辦理股份鎖定，本次交易的交易對方持有的楚江新材股

份鎖定及解鎖方式具體如下：

??（1）股權出讓方購買的最后一筆楚江新材之股票過戶至其名下之日起滿?12

個月且完成?2019?年承諾凈利潤數的?90%后，交易對方各自可解禁股份比例為?2019

年凈利潤實現數÷2019?年承諾凈利潤數×20%，且可解禁比例不超過?20%；

??（2）股權出讓方購買的最后一筆楚江新材之股票過戶至其名下之日起滿?24

個月且完成?2019-2020?年累計承諾凈利潤數的?90%后，交易對方各自可解禁股份比

例為?2019-2020?年累計實現凈利潤數÷2019-2020?年累計承諾凈利潤數×20%，且

可解禁比例不超過?40%；

??（3）股權出讓方購買的最后一筆楚江新材之股票過戶至其名下之日起滿?36

個月且完成?2019-2021?年累計承諾凈利潤數的?90%后，交易對方各自可解禁股份比

例為?2019-2021?年累計實現凈利潤數÷2019-2021?年累計承諾凈利潤數×20%，且

可解禁比例不超過?60%；

??（4）股權出讓方購買的最后一筆楚江新材之股票過戶至其名下之日起滿?48

個月且完成?2019-2022?年累計承諾凈利潤數的?100%后，交易對方各自可解禁股份

比例為?2019-2022?年累計實現凈利潤數÷2019-2022?年累計承諾凈利潤數×20%，

且可解禁比例不超過?80%；

??（5）股權出讓方購買的最后一筆楚江新材之股票過戶至其名下之日起滿?60

個月后，鑫海高導截至?2022?年末的應收賬款凈額全部收回或者交易對方就未收回

應收賬款承擔補償義務且交易對方就鑫海高導截至?2022?年末的固定資產、存貨及

其他資產減值承擔補償義務后，則當年累計可解禁股份比例為?100%。

??對于不能鎖定的股份，交易對方應當依照《中國證券登記結算有限責任公司

證券質押登記業務實施細則》等法律法規的相關規定，辦理股權出質設立登記手

續，將其所持楚江新材之股票質押給楚江電材或楚江電材指定的第三方質押權人。

除此之外，交易對方不得將其持有的楚江新材之股票辦理任何其他質押手續。

??若上述股份鎖定安排與證券監管機構的最新監管意見不相符，各方同意根據

相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。

??（?1?）?經?容誠?會?計師?事?務所?（?特?殊普?通?合伙?）?審計?，?出?具了?容?誠專?字

[2020]241Z0034?號《關于江蘇鑫海高導新材料有限公司?2019?年度業績承諾實現

情況說明的審核報告》，鑫海高導經審計的?2019?年度扣除非經常性損益后凈利潤

度的業績承諾。

??（?2?）?經?容誠?會?計師?事?務所?（?特?殊普?通?合伙?）?審計?，?出?具了?容?誠專?字

[2021]241Z0024?號《關于江蘇鑫海高導新材料有限公司?2020?年度業績承諾實現情

況說明的審核報告》，鑫海高導經審計的?2020?年度扣除非經常性損益后凈利潤

度的業績承諾。

??（3）經容誠會計師事務所（特殊普通合伙）審計，出具了容誠專字[2022]

的審核報告》，鑫海高導經審計的?2021?年度扣除非經常性損益后凈利潤?6,849.11

萬元，扣除非經常性損益后的凈利潤完成比率?124.53%，實現了?2021?年度的業績

承諾。

??（?4?）?經?容誠?會?計師?事?務所?（?特?殊普?通?合伙?）?審計?，?出?具了?容?誠專?字

[2023]241Z0037?號《關于江蘇鑫海高導新材料有限公司?2022?年度業績承諾實現情

況說明的審核報告》，鑫海高導經審計的?2022?年度扣除非經常性損益后凈利潤

度的業績承諾。

???鑫海高導?2019-2022?年度的業績承諾均已完成，故湯優鋼對應的本次交易獲

得上市公司股份可解禁股份比例累計不超過?80%。

???鑒于，1）在?2019?年度業績承諾完成后，湯優鋼對應的本次交易獲得上市公

司股份的?20%?（即?3,613,138?股）已于?2020?年?6?月?22?日上市流通【具體內容詳

見公司于?2020?年?6?月?17?日披露的《關于發行股份及支付現金購買資產并募集配

套資金限售股份上市流通的提示性公告》（公告編號：2020－078）】。2）在?2020

年度業績承諾?完成后，?湯優鋼對?應的本次?交易獲得上?市公司股?份的?20%?（即

月?16?日披露的《關于發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金限售股份上市

流通的提示性公告》（公告編號：2021－079）】；3）在?2021?年度業績承諾完成

后，湯優鋼對應的本次交易獲得上市公司股份的?20%?（即?3,613,138?股）已于?2022

年?6?月?21?日上市流通【具體內容詳見公司于?2022?年?6?月?16?日披露的《關于發行

股份及支付現金購買資產并募集配套資金限售股份上市流通的提示性公告》（公

告編號：2022－076）】。

???因此，在?2022?年度業績承諾完成后，湯優鋼本次可解禁股份比例為認購發

行數量的?20%=18,065,693?股*20%=3,613,138?股。

???本次申請解除股份限售的股東嚴格履行了上述承諾。

???本次申請解除股份限售的股東不存在占用上市公司資金的情形，上市公司也

不存在對其違規擔保的情況。

???三、本次解除限售股份的上市流通安排

（以截至2023年6月21日公司總股本1,334,533,577股為基礎計算）。

????????????????解禁前持有限售股份?????????本次上市流通股份數???本次上市流通股份數

限售股份持有人名稱

????????????????????數量(股)???????????量（股）??????量占公司總股本的比

????????????????????????????????????????????????????????????????????例（％）

??????湯優鋼???????????????????7,226,279???????????3,613,138??????????????0.2707

?????四、本次解除限售后，公司股本變動情況表

?????????????????????????????????本次變動????????????????????????????????解除限售后

?????????????????????????????????????????????????????????????????????占公司總股

?股份類型????????本次變動前???????????????????????????????????本次變動后

??????????????????????????????增加??????????減少?????????????????????????本的比例

?????????????????????????????????????????????????????????????????????（％）

一、限售條件

流通股?/非流????????34,807,341???????????????3,613,138?????31,194,203???????????2.34

通股

二、無限售條

件流通股

三、總股本???????1,334,533,577???????????????????????????1,334,533,577??????100.00

?????注：1、以截至2023年6月21日公司總股本1,334,533,577股為基礎計算。

構表為準。

?????五、備查文件

?????特此公告。

???????????????????????????????????安徽楚江科技新材料股份有限公司董事會

????????????????????????????????????????????????????二〇二三年六月二十七日

查看原文公告

關鍵詞：