文：權衡財經iqhcj研究員 錢芬芳

編：許輝

(資料圖)

3月13日已提交注冊稿并在3月31日中止的杭州微策生物技術股份有限公司（簡稱：微策生物），擬在創業板上市，保薦機構為中信證券。本次發行的股票數量不超過1,801萬股，且占發行后公司總股本的比例不低于25%。擬投入募集資金7.754億元，用于年產量10億人份血糖試紙，300萬臺血糖儀項目、年產50萬臺檢測儀器及2億人份檢測試劑生產項目、研發中心建設項目和營銷與服務網絡體系升級項目。2022年9月30日，公司資產總額12.352億元，負債總額4.389億元，歸屬于母公司所有者權益7.953億元。

微策生物股權分散，與實控人前東家對簿公堂；疫情退去，預計2022年整年度經營業績下滑，可持續性遭問詢；競爭激烈，市占率低，重銷售輕研發或難長期；應收賬款和存貨雙高，提示新產品不達預期風險，產品曾召回。

股權分散，與實控人前東家對簿公堂

2013年5月10日，微策健康、NICELYLIMITED共同設立微策有限，注冊資本281.82萬元。其中，微策健康認繳104.27萬元，NICELYLIMITED認繳177.55萬元。公司設立之初為中外合資企業，設立時的外資股東為香港企業NICELYLIMITED，NICELYLIMITED后于2016年9月退出持股。2020年11月，股份公司設立。

公司控股股東為杭州微著，截至注冊稿簽署日，杭州微著持有公司31.33%股份。公司實際控制人為楊蓉、楊清剛、王成超。其中，楊蓉、楊清剛、王成超共同通過杭州微著、微策健康間接控制公司33.26%股權，楊蓉另行通過杭州智得、合蓉投資間接控制公司3.06%股權，楊清剛另行通過合實投資、合漁管理間接控制公司4.94%股權，王成超另行通過合果投資間接控制公司8.88%股權，三人合計能夠控制公司50.14%股權。

自2016年8月起，楊蓉、楊清剛和王成超即通過杭州微著、合果投資、合實投資以及微策健康共同控制公司；報告期內，楊蓉始終擔任公司董事長兼副總經理，楊清剛始終擔任公司董事兼總經理，王成超始終擔任公司董事兼副總經理，三人共同主持公司的經營管理工作，在公司歷次股東會/股東大會、董事會進行的各項表決中均做出一致表決意見。

2022年3月10日，楊清剛、楊蓉、王成超及三名實際控制人控制的杭州微著、微策健康、合漁管理、合果投資、合實投資、合蓉投資、杭州智得簽署了《一致行動協議之補充協議》，補充約定：如果三名實際控制人對擬向股東大會/董事會是否提案意見各不相同（即一方同意，一方反對，一方棄權），則任何一方及其控制公司/企業均不得提案；如果三名實際控制人對擬表決議案的意見各不相同，則三名實際控制人及其控制的公司/企業以楊蓉的意見為準進行投票表決。

睿泓投資為公司引入的外部投資者，截至本招股說明書簽署日，睿泓投資持有公司14.57%股權，為公司的第二大股東；耀合醫藥持有公司12.66%股權，為公司的第三大股東。

實控人三人均曾就職于艾康生物技術（杭州）有限公司，艾康生物技術（杭州）有限公司（以下簡稱“艾康生物”）是留美華人創辦的外商獨資生物技術公司，該公司成立于1995年，產品覆蓋體外診斷試劑、醫療器械、醫療電子三大產業，系公司的競爭對手之一。楊蓉在2012年8月-2014年1月兩年居家，王成超2012年5月后有5個月待業。

2016年9月28日，原告艾康生物向浙江省杭州市中級人民法院提起民事訴訟，要求被告微策有限停止制造、銷售、許諾銷售侵犯原告ZL201310106521.0發明專利權的生物傳感器，并賠償其經濟損失。、法院于2018年8月2日判決駁回艾康生物的全部訴訟請求。此后，浙江省高級人民法院于2018年12月25日作出二審判決維持原判；最高人民法院于2019年9月29日作出民事裁定，裁定駁回艾康生物的再審申請。

不止如此，艾康生物還對黃萌、江錫金、夏為兵、陳露、華杰、佘志新、徐渭沅、張文伶及微策生物三名實控人楊清剛、楊蓉、王成超提起侵害商業秘密的訴訟。艾康公司認為，楊清剛、楊蓉、王成超原系艾康公司的高級管理人員或任職重要崗位的員工，在艾康公司任職期間接觸并獲得了艾康公司的商業秘密，卻在離職后設立運營與艾康公司存在同業競爭的公司，并違反保密承諾書的約定及艾康公司有關保守商業秘密的要求，披露、使用并允許微策公司使用其所掌握的商業秘密，微策公司對此明知仍使用艾康公司的商業秘密獲取不正當利益，已構成侵犯商業秘密，應共同承擔向艾康公司賠禮道歉、賠償損失的責任。最終在2017年因未獲足夠證據而被駁回。

此外，值得注意的是，實際控制人及其控制主體通過互聯網平臺借款和向公司借款等方式，支付外資股東NICELYLIMITED退出的股權轉讓款及對賭賠償款。報告期內部分借款構成資金占用。截至回復報告出具日，實際控制人及其控制主體不存在主債務未清償完畢的對外擔保，實際控制人及其控制主體的金額在100萬元以上的外部負債余額合計1,764萬元。

公司控股股東及/或實際控制人歷史上曾與睿泓投資等九名投資者簽署過含有業績承諾和股權回購條款的協議（簡稱“對賭協議”），其中行德投資、杭州智得的對賭協議未發生觸發回購或補償條款約定的情形，其余七名投資者的對賭協議約定的回購或補償條款存在部分觸發的情況。

2020年公司現金分紅金額為3000萬元。報告期各期末，公司交易性金融資產余額主要系購買的理財產品余額，其中理財產品金額合計為2.88億元。

公司子公司創健信息為公司提供研發服務，報告期內原研發服務定價偏低，為確保關聯定價公允性，公司與創健信息在參考市場水平并考慮相關研發服務成本加成合理利潤的基礎上重新定價，重新簽訂研發服務合同，因此調減公司2020年9月30日凈資產372.69萬元。

疫情退去，預計2022年整年度經營業績下滑，可持續性遭問詢

微策生物自2013年8月成立以來，專業從事POCT產品的研發、生產與銷售。2019年-2022年1-6月，公司的營業收入分別為1.685億元、6.719億元、12.635億元和4.915億元，凈利潤分別為1392.41萬元、1.602億元、3.282億元和1.137億元。

2022年1-9月，公司實現營業收入6.898億元，較去年同期下降18.98%；歸屬于母公司股東的凈利潤14,443.37萬元，較去年同期下降40.57%，實現扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤14,674.38萬元，較去年同期下降37.59%。公司預計2022年度實現營業收入8.30億元至9.10億元，較2021年度下降27.98%至34.31%，預計歸屬于母公司所有者的凈利潤1.66億元至1.76億元，較2021年度下降46.34%至49.39%，預計扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤1.68億元至1.78億元，較2021年度下降43.22%至46.41%。公司預計2022年度業績同比下降，主要由于新冠檢測產品銷售價格同比下降所致。

2019年度，公司主營業務收入以血糖監測產品為主；2020年起，新冠檢測產品收入成主導，2020年-2022年1-6月新冠檢測收入金額分別為4.296億元、9.611億元和3.592億元，占比分別為69.74%、77.11%和74.52%，新冠檢測產品收入占比較高，公司主營業務收入的季節性波動主要受新冠疫情局勢及新冠檢測產品的需求波動影響。值得注意的是，公司現有產品的CE證書將于2025年5月到期，IVDR的正式實施將使得原產品續期和新產品認證的周期延長、費用增加。

此外，血糖多合一產品是公司2019年開始銷售的新產品，報告期各期的銷售金額分別為351.81萬元、4,878.90萬元、5,637.47萬元和2,364.58萬元。報告期內，公司血糖多合一產品主要以貼牌形式銷售給客戶KETO，銷售地區主要為美國和歐洲。公司與KETO達成戰略合作，公司貼牌生產的產品在美國全市場及其他地區的零售市場僅能向KETO銷售。

報告期各期，公司主營業務收入中的外銷收入占比分別為87.17%、95.94%、96.99%和87.33%，占比較高。

因疫情爆發，公司在2020年推出的新冠檢測產品銷售價格較高，取得了較高的毛利率水平。隨著國內外同行業企業在市場上陸續推出新冠病毒相關檢測產品，市場競爭不斷加劇，2022年1-6月公司的新冠檢測試劑盒銷售價格由2020年度的15.18元/人份下降至4.00元/人份，新冠檢測產品毛利率由2020年度的62.57%下降至45.28%，2022年三季度，新冠檢測試劑盒產品銷售均價進一步下降至2.51元/人份，毛利率下降至40.47%。隨著疫情的過去，更多的生產企業開始甩賣庫存和生產線，微策生物或已喪失更高毛利率的這塊市場。

報告期各期，公司營業毛利率分別為36.70%、49.82%、41.74%及38.11%，低于可比公司均值55.69%、74.41%、62.44%和62.49%。

競爭激烈，市占率低，重銷售輕研發或難長期

跨國巨頭在POCT市場上占據著主導地位，羅氏集團、雅培公司、丹納赫集團、LifeScan、健臻醫療、西門子醫療等，上述公司占據全球POCT市場整體收入的四分之三。國內公司規模相對較小，POCT各細分領域發展階段不一，各細分領域中，血糖、妊娠在國內起步較早，目前處于成熟期，競爭充分，公司行業內的競爭對手主要包括三諾生物、東方生物、奧泰生物、萬孚生物、安旭生物等。與同行業上市公司相比，公司在體外診斷領域起步較晚，各項業務數據和指標仍存在一定差距。

假設以747億美元作為2020年全球體外診斷行業市場規模的參考值，則公司及同行業可比上市公司在全球體外診斷行業的市場占有率情況：

微策生物及境內同行業上市公司2020年度新冠病毒檢測試劑盒出口量以及按照上述海關總出口量計算得到的出口市場占有率為2.61%

與同行業可比上市公司相比，公司成立時間較晚，且研發方向不盡相同，因而研發投入及專利數量存在一定差距。

報告期各期，微策生物銷售費用分別為2,477.60萬元、5,155.51萬元、6,266.60萬元及2,851.27萬元，銷售費用占營業收入的比例分別為14.70%、7.67%、4.96%及5.80%；研發費用分別為1194.02萬元、2730.04萬元、4478.75萬元和3225.05萬元，占比分別為7.09%、4.06%、3.53%和6.56%。公司的銷售費用高于研發費用。

報告期各期，公司歸屬于母公司股東的非經常性損益凈額分別為680.99萬元、-1,128.10萬元、1,451.03萬元和628.54萬元，對非經常性損益影響較大的項目主要是計入當期損益的政府補助、一次性確認的股份支付費用及投資理財收益。報告期各期，公司非經常性損益占歸屬于母公司股東的凈利潤的比例分別為48.44%、-7.06%、4.42%和5.53%。

應收賬款和存貨雙高，提示新產品不達預期風險，產品曾召回

報告期各期末，微策生物款余額分別為6,250.05萬元、1.506億元、1.211億元和1.211億元，應收賬款余額占當期營業收入的比例分別為37.09%、22.41%、9.58%和24.65%。公司應收賬款周轉率分別為2.79、6.31、9.30和4.06，低于同行業平均水平5.15、9.34、9.97和9.31。

報告期各期末，公司存貨賬面價值分別為4,492.69萬元、1.258億元、1.683億元和1.550億元，公司存貨余額于2020年末起顯著增長，主要系業務規模擴大、原材料和庫存商品備貨金額增加所致。

微策生物產量10億人份血糖試紙，300萬臺血糖儀項目”和“年產50萬臺檢測儀器及2億人份檢測試劑生產項目”兩個募投項目將建設自有生產基地并針對生物傳感電化學產品和干式熒光免疫分析儀產品新增較大產能，建成后相關產品的整體產能較2021年度實際產量的增長幅度在150%至200%之間。從產能利用率上看，2019年和2020年其產能129.02萬臺血糖儀的情況下，其產能利用率僅54.80%和86.78%，其新增于300萬臺的產能能否順利消化還是個未知數。

證監會要求公司，補充說明上述項目的具體內容和產品，并結合報告期內公司相關產品的產能和銷售情況、公司技術儲備情況、項目投產及達產計劃、在研項目情況和新產品推出計劃、公司未來發展規劃和方向、相關產品下游需求和行業競爭態勢等，說明公司相關募投項目的相關產能消化情況、是否存在產能過剩的風險、相關募投項目的必要性和可行性，并結合上述因素，在招股說明書特別風險提示中充分提示新產品推出不達預期的風險。

截至2021年4月，公司已完成召回程序，召回產品共計346.11萬人份，召回產品導致公司退還客戶貨款并賠償運保費用損失共5,603.35萬元；同時，召回事項發生后，公司在法國地區的新冠病毒檢測試劑盒產品銷售處于停滯狀態，對公司在法國地區的經營業績造成了一定的影響。公司召回產品商品名為新型冠狀病毒快速檢測試劑（英文名稱為VivaDiagRapidTestSars-CoV-2AgRapidTest），召回產品金額為4,691.52萬元，均為自有品牌產品。

關鍵詞：