【資料圖】
A股上市公司2022年年報披露完畢,共有235家公司被審計機構出具了“非標”意見。與2021年年報的220家相比,增加了15家。
作為上市公司的獨立董事,獨董也起到對財報真實性的把關作用。審計機構出具“非標”意見,獨董更應該通過自身途徑進行詳實核查并表達異議。但實際來看,獨董“異議”大多時候卻是姍姍來遲,后知后覺。還有的獨董含糊說辭,不愿意直接對存疑的年報說不。以ST貴人為例,審計機構發現上市公司可能存在資金占用,質疑供應商可能為關聯方。公司獨董的獨立意見是閱讀審計報告后督促公司解決。
獨立董事也是上市公司董事會成員,參與了董事會日常決策表決,擁有投票權。一方面在上市公司日常大額交易中,獨立董事應該審慎核查合同資金方來源,有權向董事會調取盡調程序和貿易方檔案。另一方面,審計機構和獨立董事均為第三方獨立方,對于發現的異常狀況,二者本就可以相互交換信息。
對于獨立董事而言,其是由股東方和董事會來提名。或是出于“人情”“面子”以及上市公司可解除獨董職務等考慮,獨立董事挺身而出說“不”,這需要勇氣和決心。
筆者認為,要讓獨立董事發揮更大作用,讓他們更好發揮獨立性、專業性特點,應在權責匹配的前提下,增強他們更多的自主性。
首先,在日常董事會決議中,獨立董事要更多進行事中監管,盡可能調取涉及到公司擔保、資金拆借、可疑貿易往來的底稿檔案。根據獲取的信息展開盡調。在保護公司商業機密,不違背合同承諾的前提下,上市公司應積極配合獨董的訴求。
其次,要保護獨立董事的異議權,防止表達異議后被上市公司突擊更換。獨立董事表達的真實意見不“悅耳”,可能被上市公司視作唱“反調”。出于利益考慮還是人性考慮,上市公司實控人更喜歡聽話的獨董,“不聽話”的獨董可能愈發邊緣化。但在中小投資者眼中,仗義執言的“邊緣人”才是真正盡職盡責,維護了廣大投資者利益。對于上市公司突擊更換獨董的行為,監管應該給予更多關注,通過發函等手段核實了解。
最后,獨董行使“異議”權要避免“和稀泥”,避免格式化表達,要有更多的自我判斷和邏輯梳理。
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